西方的個體軍火走私者以及從事大規模地下交易的軍火商，仍然是太平軍獲得洋槍洋炮的主渠道。一家美國公司便「以賣軍火給叛軍（指太平軍）而聞名」，這家公司由四個美國人、一個翻譯和十一個苦力組成，他們經常開著兩條船前往太平天國轄區銷售軍火，李秀成手下軍官還專門為他們簽訂了水陸均有效的通行證。據統計，該公司在1862年共賣給太平軍兩千餘桿槍支，八百多門大炮，以及大量火藥、炮葯、子彈、雷管。
上海的西方巡捕及駐軍雖然在不斷加強對軍火走私的查緝，但根本防不勝防。英國巡捕曾在一艘船上發現一百多萬枚雷管和近五十桿滑膛槍，它們都是準備裝運給太平天國的，無獨有偶，法國人截獲的另一艘船上，同樣裝著專供太平軍的五千件軍火。
蘭伯特所說的「鋼鐵鑄造廠」也不是空穴來風，法國在緝私過程中就沒收了「一些用於生產軍火的工具」。當然這類軍火小企業不一定是太平天國在搞，而更可能是一些歐洲人為了節約成本或提高效率，就近在上海附近開辦的。上海的一家報紙因此指出，太平軍得到的許多武器竟是「在我們眼皮底下，在黃浦江對岸」生產的。
士兵有了武器裝備，還必須進行適當訓練。如同華爾被地方官府所用一樣，在太平天國後期，也有許多外國人效力於天國，並幫助訓練太平軍乃至直接參与作戰，高華斯頓被監禁期間看到的那幾個外國人就是其中的一分子。1862年初，英國駐上海副領事福禮賜去了一趟南京，他從南京給已復任為英國駐華公使的卜魯斯發去一份報告，稱太平軍已僱傭外國人達一百零四人。
這些被太平軍僱傭的外國人效力天國的原因各有不同，有一些也是英法駐華軍隊中的逃兵，有的則是被優厚的薪酬待遇所誘，但亦不乏為太平天國的宗旨所打動，甘願為其無私奉獻的理想主義者，呤俐便是其中最為典型的一個。
呤俐原為英國海軍的一名下級軍官，來華後他辭去海軍職務，到一艘小輪船上當了大副。這艘小輪船的性質跟蘭伯特的船隊相似，名為英國人的產業，實為中國商人所有，目的就是規避風險。蘭伯特船隊是到內地採買絲綢，他們則是到太平天國統治區去收買蠶絲。
呤俐素來厭惡清政府，同情和支持太平天國。在輪船停泊採購生絲期間，他特地到蘇州晉謁了李秀成。李秀成那時候剛在進攻上海的戰役中受挫，本人面部也被英國戰艦的大炮擊傷，但卻立即接見了呤俐，並且招待他住在了自己的王府里。呤俐大受感動，從此便決定帶著未婚妻和幾位友人一起報效太平天國。
呤俐曾冒著生命危險，潛入上海及其他清政府統治區，為太平天國採購軍火和糧食，還曾委託代理人與上海一部分同情太平天國的報館建立通信聯繫。不過他投入時間和精力最多的，是幫助太平軍進行軍事訓練，為此他組織了一支直屬李秀成指揮的教練軍，用於培訓士兵和參加作戰。
有人稱呤俐是「叛軍（指太平軍）中頗富特色的軍事家」，在這一點上，他確實不比處於敵對陣營的華爾遜色。有一段時間，他和其他洋教官在天京執教，每天教授士兵學習炮術和一種中西參半的陣法。在執教過程中，他也產生了和華爾等人相似的體會，即中國人有著十分驚人的學習本領，可以迅速學會英文和其他各種軍事技能，「這種本領實在令人感到驚訝」。
呤俐剛剛參加太平軍的時候，太平軍連野戰炮是什麼都不知道，在他的請求下，李秀成為其精銳部隊配備了法式野戰炮，並由呤俐指揮炮隊進行射擊。在進攻杭州的戰役中，防守內城的旗兵作戰極為勇敢頑強，太平軍屢被擊退。李秀成下令集中八九門大炮轟擊內城城垣，但由於這些大炮都架在同一地點，射擊的方向和角度也一致，使得當士兵前進時，大炮都不能發揮作用。呤俐發現問題後，立即勸說李秀成調兩三門炮到兩翼，這樣既可以縱射守軍的木柵，又能對步兵進行掩護。李秀成採納了他的辦法，實戰中果然奏效。
沒有金剛鑽，不攬瓷器活。武器裝備的改善，呤俐等人的訓練和指導，使得李秀成所屬的太平軍主力部隊繼江西落敗之後，再次躍入其力量的巔峰期。他們對西式打法不再感到陌生和懼怕，駐滬的英法聯軍要想像第一次上海戰役時那樣輕易擊敗和擊退他們，也已經變得不太可能了。
高華斯頓在被關押時，太平軍曾就上海有無英法軍隊，駐於何處，人數多少，是否裝備重炮等情況，向其進行詳細詢問。釋放的條件之一是他必須給洋人帶信：太平軍決心佔領上海，英法軍隊必須儘速撤離，太平軍可保證不破壞、不搶劫歐洲人的財產。
蘭伯特同樣被要求將四封信分送英法美荷四國領事，這四封信的措辭和口氣更為強硬：「英法若是企圖抵抗，（太平軍）一旦佔領上海，就會把洋人的腦袋全砍掉，且停止茶絲貿易。英法若是不干涉，白人皆可經商，且遍行無阻。」
上海的中國官紳本來就已如同驚弓之鳥，相關信息如同火上澆油，令他們更加惶惶不可終日。為防戰火蔓延到上海，損害列強與外商的商貿利益，已任英國參贊的巴夏禮出面代表英方，與上海官紳會商共同防務，最終在薛煥的認可下，由中外紳商組成的「會防局」（全稱為「中外會防公所」）正式成立。會防局負責籌措洋槍隊的軍餉，英法聯軍除糧餉自備外，軍火和住房費等費用，主要也由會防局提供。
作為會防局在軍事方面的核心成員，何伯等人經過多次籌謀，制訂了分區防守上海的計畫。他們沿租界區部署了四千兵力，加固了防禦工事和炮兵陣地，同時還命令八艘英國軍艦起錨聯防上海。
就算是這樣，仍然不能讓中外官紳感到足夠安全。英國領事館舉行集會時，有人甚至提議說不如「與太平軍首領好言相談」，把上海拱手讓出。雖然這個提議最終沒能獲得通過，但眾人那種膽戰心驚的樣子已經一覽無餘。