1860年10月下旬，李秀成出天京經安徽太平府、蕪湖、繁昌一路南下，主持南路軍的西征。按照他的部署，南路軍被分成四路，每路號稱七八萬人，對皖南湘軍實施隔斷包抄。
四路人馬中，最重要的一路是李世賢一路，李秀成安排其自徽州進逼贛東，以求斷絕江西接濟湘軍的糧道。自古兵馬未動，糧草先行，若糧道被切斷，湘軍在敵眾我寡的條件下是支撐不住的，但因為李世賢已去浙江，他這一路並未能起到應有作用，反而太平軍所控制的休寧還遭到了鮑超、張運蘭的會攻。九天後，李世賢才派部將自浙江回援休寧，可是又被鮑、張用圍點打援的戰術給殺得大敗。
李秀成自帶的一路負責由西面抄擊祁門大營。就在鮑、張與太平軍鏖戰於休寧之際，他自蕪湖疾馳南下，對黟縣北部的重要關隘羊棧嶺實施了突襲。防守羊棧嶺的湘軍抵敵不住，潰敗而去，李秀成拿下羊棧嶺，繼而乘勝攻克了黟縣。
黟縣距祁門僅六十里，可朝發夕至。這一消息給祁門大營帶來的震撼超過當初徽州、休寧的失陷，曾國藩已經寫下遺書，同時帳懸佩刀，做了最壞的打算。
給力的還是鮑超，發現李秀成欲抄擊祁門大營，他和張運蘭即刻回援，在疾馳百餘里後，一舉收復黟縣——回頭來看，當初李世賢若不去浙江，或早一點折回皖南，從而牢牢地將鮑、張二軍控制在休寧，使之難以及時回援祁門，戰局發展就會出現完全不同於現在的模樣。
次日，在休寧柏庄嶺，鮑、張又與李秀成主力展開了激烈拼殺。這時鮑超的霆軍已成為一支步騎合成的兵團，一眾將官中，騎兵將領唐仁廉、步兵將領譚必達最為鮑超所喜愛。唐仁廉原本是楊岳斌的部下，後來才改換門庭投入霆軍。此人身手敏捷，尤善騎馬，在駿馬飛馳時，他能從其背後一躍而上，還能穩穩地站立於馬鞍之上，乃至「海底撈月」，伸手將地上細小的東西撿起來。譚必達不僅同樣身手了得，而且能秉承鮑超的作戰意圖，對前線部隊進行指揮調度，外界將這兩員虎將放到一起，合稱「唐譚」。
與李秀成主力作戰，當然非派上唐、譚不可，同時還要儘可能地把二人的潛力都發揮出來。鮑超用的招數是小池驛之戰時使過的那套激將法，他把包括唐、譚在內的眾將都召到帳前，故意嘆息著說：「賊（太平軍）這麼強大，該拿他們怎麼辦呢？我鮑營裡面看來找不到能對付他們的戰將了，友軍里的某某某或許可以，但也不知道他是否真有這個能耐。」
唐、譚一聽馬上不幹了，還沒打，你怎麼就知道我們不行！二人當即請戰，他們請戰不是空口說說，而是立下了軍令狀，這也就意味著雙方還沒正式開打，霆軍的前鋒將士就已經激情四射，熱血沸騰了。
與湘軍中的其他部隊不同，霆軍的旗幟不綉字，只塗三個黑圓圈，太平軍稱之為「鮑膏」。霆軍即將與敵作戰時，旗手會舉著大旗立於陣前，敵人未到近前，旗不動，前鋒也不動。等敵人衝到近前，大旗揮動，唐、譚就會率領前鋒像瘋子一樣衝上前廝殺，別的不說，就光憑那氣勢就能把對方嚇一哆嗦。
除了驅動兩員虎將外，鮑超還善於布陣。冷兵器時代的布陣並沒有演義中所謂的七星陣、八卦陣、乾坤陣，實際是一種攻防的組織形勢。鮑超布的是「二」字陣，他把部隊分成兩個層次，波浪式往前推進。推進過程中，他自己站在陣中，手持西洋進口的望遠鏡左右瞭望，看到某隊退下來，就毫不含糊地示意左右持刀上前，砍下該隊將官的首級。有時打著打著，看到哪邊戰局稍顯不利，他馬上讓人到那裡傳話，說「鮑老子來了」。一聽鮑超親臨，官兵們立刻振作起來，敵陣亦應聲而破。
這不是李秀成第一次與鮑超對陣，在兩年前的二郎河一役中就已經領教了霆軍的威力，但他真正被對方打痛打怕，則還是始自於柏庄嶺之戰。十輪血拚下來，他竟然沒有一次不吃敗仗，十打十輸，所部被殺得面無人色，乃至於士兵一看到黑膏旗就會驚駭渙散，越嶺奔逃。
李秀成將霆軍的作戰特點歸納為「衝鋒猛戰」，令他十分忌憚。兵敗羊棧嶺後，他就取道前往江西，實際是放棄了直接抄擊祁門大營的方案。湘軍方面的解讀是，李秀成從此怕了鮑超，不敢再與之較量。