在李秀成對下游發動強大攻勢後，沿途綠營被打得支離破碎，也無法得到補充。前兩江總督何桂清以高出普通綠營兵三倍的薪俸，招募六百人作為親兵，想用以補充綠營缺額，誰料這批兵勇還沒開上戰場，其中的一半人就拿著已到手的部分薪俸溜走了。
上海自己募兵也是如此。上海道台組建了一支由五百名寧波人組成的勇軍，儘管同樣薪俸優厚還配備了新式的西方武器，但他們在與太平軍遭遇時仍紛紛逃回上海，而且一路上還不斷搶掠。
自己沒有兵或兵不行，有人就想到了從上海就近借洋兵。這在中國歷史上不乏先例，名為「借材異地」。明朝天啟年間，後金崛起，部臣就提議招請寓居於澳門的洋人，利用其對火器的精通，協助明軍與後金作戰，但皇帝沒有採納。及至崇禎繼位，後金變成了大清，邊境形勢更為緊急。在明朝政府的邀請下，葡萄牙人陸若漢、公沙的勞率領一些本國人，攜帶著當時較為先進的火槍火炮到前線效力。他們在寧遠、涿州等處與清軍作戰，曾多次退敵。
就是清軍，其實也借過洋兵。清開國初年，在與鄭成功部作戰時，因缺乏海上力量，便僱傭了荷蘭船隊與鄭部作戰。
既然在史書上能找到依據，於是早在1853—1854年間，江蘇巡撫楊文定等人即上書咸豐，要求由政府出面，聯繫外國提供軍事援助。
自咸豐即位起，以廣州入城矛盾為焦點，中西方敵對趨勢始終沒有能夠得到根本性緩和，咸豐本人對外國人極端厭惡，他怎麼可能准奏？而且那個時候，別說皇帝，就是很多省級高官都認為借洋兵屬於無稽之談，不值一駁。
待到李秀成佔領蘇州，江南官場猶如遭遇了一場強烈地震，人人變得喪魂落魄。兩名江蘇官員向朝廷報告，稱「蘇省（江蘇省）已無一兵一將」，而且「全境空虛，因此無法應付」。
說一兵一將都沒有，自然是誇大之辭，但已毫無招架之功卻是真的。面對如此絕境，江南所有高官，從江蘇的何桂清、徐有壬、薛煥（時任江蘇巡撫），上海的吳煦（時任蘇松太道），再到浙江的王有齡（時任浙江巡撫），甭管怕死的還是不怕死的，清官還是貪官，都無一例外地傾向於求助外援。
1860年6月末，何桂清、徐有壬向咸豐聯合呈遞奏疏，除了將江南極為慘淡的軍事局勢描述一番外，就是提出中國應當答應英法直接帶兵進京換約的要求，以換取英法聯軍參與鎮壓太平軍。
咸豐不看則可，一看大動肝火，他嚴厲斥責了何、徐的這一想法，強調中國決不能要求外國提供軍援，並在上諭上寫道：「如果這次藉助了夷力，使該夷（英法）輕視中國，所產生的後患將沒完沒了！」
拋去換約的糾紛，咸豐的這種擔心同樣可以在古史中找到依據。典型如盛唐時期，內地漢人多不願到邊境從軍，唐玄宗大量招募胡人服役，結果使番兵番將成了邊防軍的主流。按照西方觀點，安史之亂的性質實際上就是僱傭軍嘩變。從咸豐的角度來看，這個時候的西方「蠻夷」比唐朝的番兵番將還要可怕得多，豈能引狼入室？
咸豐不只是不願意借英法軍力對付太平軍，他甚至還就怕英法主動摻和進來。中英《天津條約》里有在漢口、九江等地增設商埠，以及允許英國商船在長江各口往來等條款，他為此非常苦惱，曾質問主持談判的桂良：「條約中允許英夷輪船入江，他們假如來了就不回去，該怎麼辦？」
咸豐最擔心的就是英軍派軍艦溯江而上，與太平軍進行合作。幸好第一次大沽口之戰打了勝仗，英法鎩羽而歸，《天津條約》也就有了作廢或重新談判的可能。在給何桂清、徐有壬的上諭中，他又特別重申了只要條件許可，堅決不讓外國人進入長江的觀點。
咸豐不會想到的是，地方官員們如同熱鍋里的螞蟻，他們在向自己上疏陳情之前，就已經自作主張，通過薛煥向駐上海的英法兩國「借兵助剿」（薛煥是江蘇巡撫，同時負責上海的外交事務，後來何桂清說他去向英法借兵，不過是為逃進上海所找的借口）。
可是英法聯軍正準備遠征京津，自然不可能那邊馬上將開打，這邊還向你提供軍援，而且他們也確實沒做好取消中立政策的心理準備。當薛煥向前英國駐華公使、現駐華代表卜魯斯借兵時，對方打髮式地對他說，如果中國政府能夠讓步，放棄敵對態度，英國倒可以用輪船將僧格林沁運到上海來與太平軍作戰。
僧格林沁負責北方防衛，就算是咸豐鬆口，也不可能把他調到上海來，更不用說乘外國輪船了。薛煥討了個沒趣，認為卜魯斯簡直是在跟他開「拙劣的玩笑」。
皇帝堅決反對向英法借兵，英法本身也不願意借兵，借兵這條線暫時只好斷了，但俗話說得好「樹挪死，人挪活」，上海本地官員又打起了僱傭兵的主意。