自第二次鴉片戰爭開始以來，僅為了與英軍作戰，就花去了五十多萬兩軍費，到1857年1月底，廣州財政已不足兩萬兩白銀。更要命的是，還有出無進，眼睜睜地看著錢袋子一點點癟下去。
2月15日，在廣州政府的檔案中，明確記錄葉名琛進行了一次占卜。檔案上記載的葉名琛占卜，並不是很多，大概一年也就一兩次，而且全都是公事，沒有私事，他所要占卜的對象也非常具體，比如，何時進兵有利，何時能平定「賊匪」。自然，這些戰爭最後都打贏了，也就是說，它們都起到了立竿見影的效果，在當時頗有鼓舞軍心的作用。
唯有這一次，占卜的內容有些不一樣，是「占天下大勢何時清靖」。這是葉名琛最後一次占卜。如同當年林則徐赴廣西路上的夜觀天象，在自身虛弱不堪的同時，他們都只能仰首向天，在虛無縹緲的星空中尋找一點對於未來的寄託。
檔案上沒有記錄此次占卜的結果，但顯然，葉名琛已經意識到了什麼。
7月，在額爾金到任之前，葉名琛曾特地委派兩名官員赴港，以便找包令洽談和局，那時他還不知道包令已被免去駐華公使一職，沒資格代表英國談判了。
這次赴港自然只能碰一鼻子灰。其實就算包令不被免職，以他那種氣急敗壞的架勢，加上又窺測到了中方的虛實，也不會再同你進行什麼和談了。
接著，額爾金到任。葉名琛聞訊，又試圖和解，可是仍然吃了閉門羹。
這個時候，英軍打不了戰爭的「情報」對葉名琛而言，無疑是一種莫大的心理安慰。在財力極度匱乏的情況下，他雖不是諸葛亮，但也能演一出空城計。
空城計的成功，緣於司馬懿不知道城裡無一兵一卒，如果知道了，十個諸葛亮也擋不住魏兵的進攻。額爾金離港赴印度後，被他稱作獃子的西摩隨即率領新近赴港的艦艇闖入珠江。經過前期大規模的海戰，廣東水師厲害一些的戰船大多已經損失掉了，後期因財政拮据，不僅無法繼續添船造炮，連紅單船都撤掉了，所以根本無法再與英國海軍抗衡。
在第二次鴉片戰爭剛開始時，葉名琛曾實施過水上游擊戰，即將廣東水師的戰船先行暫避到淺水區，英艦都是大塊頭，開不過去，之後他再乘其不備，殺英軍一個措手不及，但英國人吸取了教訓，此次赴港的艦艇中特別增加了在克里米亞戰爭中研製出來的新式武器。
這是一種配備兩門重炮的輕型炮艇，名為「小丑」，這種小艇吃水只有一米深，能進入淺水區，這樣一來，廣東水師在附近就再也待不住了。
珠江被英國海軍完全控制和封鎖，廣州無法再進口大米，繼缺錢之後，葉名琛又開始缺糧。
葉名琛要面對的敵人，並不是只有英軍。即便在中英大打出手之際，兩廣的其他地區仍時有洪兵出沒，儘管他們已不可能再對廣州形成威脅，但洪兵出沒的地方，往往都是糧食產區，只要他們佔據哪裡，哪裡就別想收到糧食。
為了保證廣州的糧食供應，葉名琛只有再出下策，從駐守廣州的綠營和八旗中抽調部分兵力，出城用以控制糧食產區。
葉名琛越來越弱，對手卻越來越強。1857年9月底，額爾金返回香港，此時他的部隊仍在印度作戰，但英法已經達成了聯合作戰的協議。
法國出兵的理由，是早先潛入廣西傳教的一個法國傳教士馬神父被當地官府給處決了，史稱馬神父事件。按照中法黃埔條約，法國人傳教只能限於通商口岸，所以馬神父的傳教行為並不合法，但以現代人的眼光來看，傳個教而已，政府收掉攤子，予以取締也就可以了，應該罪不至死。
也就是說，在馬神父事件上，中法雙方其實都有責任，法國是越了界，中國是過了火，而且馬神父事件其實還在「亞羅」號事件之前，在相當長的一段時間裡，中法雙方都只是停留在口舌之爭上。
法國這個時候跳出來操刀弄槍，是因為當時正處於第二帝國時期，執政的拿破崙三世好遠略，急欲在海外「建功」，以博得法國人的擁護，於是他便借口馬神父事件，斷然與英國結成了對華作戰的同盟。
10月15日，法國全權公使葛羅男爵抵達香港，與額爾金一起制訂了攻佔廣州的軍事計畫。不過在聯軍全部得以集結之前，英法對這一計畫高度保密，香港甚至一度盛傳，額爾金有意和平解決與中國的爭端。
11月，英國基本控制住了印度局勢，兵力可轉用於中國。先後集結於香港的英法聯軍，僅英軍一方，海陸軍就超過了一萬人。
一切已準備齊全，額爾金要動手了。