在乍浦，英軍所過之處，幾乎每一所房子都會向他們射擊，而當人們抵禦不住時，這些旗人家庭就出現了全家自殺的慘烈場面。一時間，自殺者的屍體甚至把乍浦河水都給堵住了。
乍浦之戰，英軍傷亡64人，其中還包括一名官居陸軍中校的高級指揮官，為鴉片戰爭以來所未有，這給參戰的英軍官兵留下了一個大大的驚嘆號。
這個驚嘆號到鎮江之戰時達到了頂峰。
1842年7月21日，英軍進攻鎮江。與以往中國軍隊一般都佔有數量優勢不同，在鎮江一戰中，雙方的數量優勢已經易位，攻方超過了守方。
遠道趕來參加揚子江戰役的英國援軍終於到齊了。為了關鍵性的這一戰，印度政府傾其所有，能派的都派過來了，英軍的海陸軍總數達到兩萬，其中陸軍在一萬兩千以上，配有炮兵、工兵等特種部隊，兵力如此之強，在英國的海外殖民史上甚為罕見。
在發現英軍的企圖後，牛鑒也已向鎮江城外緊急調撥了增援部隊，其中有四川兵、湖北兵、江西兵、河南兵近三千人，但在實戰中，所有這些綠營軍隊幾乎都只能打打醬油，真正起作用的還是駐守城內的八旗兵。
和乍浦一樣，鎮江也是八旗駐防區，領軍之人為老將海齡。在歷史上，海齡是一個毀譽參半的人。老頭很倔，幾乎跟哪個上司都搞不好關係，這使得他老是被降職，降的比升的還快。他本來已經是總兵，不知為什麼被同為旗人的琦善參了一本，一下子連降兩級，被送到新疆改造去了。
道光憐惜他是個人才，又把他調回來，讓其出任京口副都統，並且還親自寫諭旨給他，勸他改改脾氣。可海齡依然故我，沒多長時間又跟初來江南的牛鑒幹上了，於是第二次被參。
這次他的運氣不錯，前方軍事緊張，正值用人之際，所以雖然降了兩級，但被給予留任察看的處分，沒有一把年紀灰頭土臉地再赴新疆。
作為一個思想保守的八旗軍官，海齡有滿洲為尊的傾向，性格上也暴躁輕率。在英軍兵臨鎮江城下時，他曾下令關閉城門，鎮江郡守請他開城，以給城中居民留下活路，但是海齡堅持不肯這麼做，說是開門可能帶來危險。
百姓要求出城，他就以漢奸罪名予以拘捕，為此還濫殺無辜，這導致他在鴉片戰爭的一眾殉國將領中口碑很差。不過總的說來，此人「大節無虧」，算得上是一條好漢。
駐守鎮江的八旗兵共有一千六百人，攻城的英軍則有近七千人，無論武器還是人數，對比都很懸殊，可這一千多八旗兵在海齡的率領和指揮下，卻能夠以弱抗強，與對手一掐到底。
另一方面，英軍也犯了錯誤，他們的錯誤是沒有把鎮江和乍浦聯繫起來，以為乍浦守軍只是偶爾堅挺了一下，再加上佔有完全壓倒性優勢，使得他們十分輕敵。在之前的作戰中，一般都是海陸軍進行配合，唯有此次海軍作壁上觀，基本未用艦炮對鎮江城內進行射擊，僅對城外的綠營軍隊做了象徵性轟擊——沒有任何意外，綠營兵在傷亡幾十個人後作鳥獸散。
這一下英國人更不得了：重炮什麼的都不需要了，直接端著槍進城吧！
結果是英軍反而被八旗兵抱住了一頓痛打。參加鎮江之戰的八旗兵又分兩類，原駐鎮江的京口八旗訓練水平稍差，相比之下，從南京調來增援的四百青州八旗要厲害得多，這些兵勇也成了守衛鎮江城的核心主力。
當天，青州八旗表現十分搶眼，他們奮勇格殺，刀柄上滲滿鮮血，滑得拿不住，仍大呼殺賊。
英軍企圖用長梯從正面登城，但是在八旗兵的頑強阻擊下，「墜梯者紛紛」，根本爬不上城，最後選了一個叫十三門的地方，才打開缺口，而十三門那裡正好沒有青州兵把守！