赤壁之戰後，當時勢力最弱的劉備趁機奪取了湖北一帶，然後讓諸葛亮、關羽守住荊州，他自己率兵西進巴、蜀，奪取了益州（今雲南及陝西南部、四川康定以東、貴州西部）之地。
劉備入主益州之後，便開始採取措施，對周邊的少數民族區域進行控制。其中最主要的就是對南中地區的管理。當年，劉備三顧茅廬，諸葛亮在《隆中對》里就曾建議他要「跨有荊、益，保其險阻、西和諸戎、南撫夷越，外結好孫權，內修政理」。其中的「南撫夷越」指的就是與南中諸族的關係。南中，相當於今四川大渡河以南及雲南、貴州一帶，因為這一區域在巴、蜀以南，故此得名，本是西南夷聚居的地方。劉備建都成都後，即設立庲降都尉（治味縣，今雲南曲靖）管轄南中地區。
後主建興元年（223年），益州郡耆帥雍闓乘劉備剛剛去世，蜀漢政權無暇南顧之機，背叛蜀國而投降了孫吳。同時他唆使同郡的孟獲煽動各地的少數民族與蜀漢對抗。牂柯太守朱褒、越巂夷王高定也據地響應雍闓。
針對南中的叛亂，建興三年（225年），諸葛亮率軍兵分三路進行討伐。當時雍闓已被高定殺死，諸葛亮所領一路人馬擊斬高定，渡過瀘水（今金沙江），與孟獲交戰，先後七擒孟獲，又七縱孟獲，最終使孟獲心悅誠服。諸葛亮在平定了益州、永昌、牂柯、越巂等南中四郡的叛亂之後，改益州郡為建寧郡，分建寧、越巂二郡設置了雲南郡，又分建寧、牂柯二郡設立了興古郡。另外，還規定這些郡的太守以下地方官員都由當地渠帥擔任，以便達到較好的統治效果，從此漢人與少數民族之間開始和睦相處。