降至戰國時代，卿大夫們勢力進一步上升，並已出現代替原來的諸侯的局面，其中秦、齊、楚、韓、趙、魏、燕七個諸侯國在當時勢力比較強大，各自稱霸一方，史稱「戰國七雄」。
下面，將戰國七雄的疆域情況大致作一介紹：
秦國始建都於雍（今陝西鳳翔縣西南），後又曾遷都到涇陽（今陝西涇陽縣西北）、櫟陽（今陝西臨潼縣東北），公元前350年定都咸陽（今陝西咸陽市東北）。其疆域範圍大致有今河南西端、陝西大部、甘肅東半部以及四川大部的地區。
齊國的都城一直在臨淄（今山東淄博市東北舊臨淄北）。其疆域有今山東大部及河北東南部地。
魏國初期建都於安邑（今山西夏縣西北），公元前361年定都大梁（今河南開封市）。其疆域領有今山西西南部、河南東部，並涉及陝西、安徽兩省境地。
韓國最初以平陽（今山西臨汾市西南）為都城，先後遷都宜陽（今河南宜陽縣西）、陽翟（今河南禹州市），公元前375年滅鄭後遷至新鄭（今河南新鄭市）。其疆域大略有今河南中、西部及山西、陝西兩省一隅之地。
趙國的都城從晉陽（今山西太原市西南）遷至中牟（今河南鶴壁市西），公元前386年定都於邯鄲（今河北邯鄲市）。其疆域有今山西中、北部，河北西南部，內蒙河套地區以及河南、山東兩省境地。
燕國的都城一直在薊（今北京市）。其疆域有今河北東、北部，遼寧南部及內蒙古境地。
楚國建都於郢（今湖北荊川市江陵區西北），公元前278年在秦國的打擊下先後遷都於陳（今河南淮陽縣）、巨陽（今安徽阜陽市北），公元前241年遷至壽春（今安徽壽縣）。其疆域大致有今湖北、湖南兩省，河南南部，江蘇、安徽、浙江三省大部以及山東、江西、陝西、四川等省之地。
戰國時期，以秦、齊、楚、韓、趙、魏為首的諸侯國還紛紛進行改革，逐漸建立起中央集權的政治體制，這些中央集權國家在地方上大都採取了縣與郡的組織形式。
由於史籍記載的缺乏，春秋時期的縣是如何向戰國時期的縣轉變的，目前還不是十分清楚。現在所能知道的戰國時期有關縣的記載出自秦國。
戰國初期，秦國不斷向東發動攻勢，拓展自己的地盤。在幾十年的時間裡，便在新佔領的地區設置了不少的縣。到了公元前375年，執政的秦獻公開始著手改造最基層的居民組織。他下令將全國人口編為五家為伍，十家為什的單位。這一做法，被稱為「戶籍相伍」。到了公元前350年，秦孝公又任用商鞅，實行變法。商鞅在變法中注意到了秦國地方行政制度中存在的問題，採取了「並諸小鄉聚，集為大縣，縣一令，四十一縣（一說三十一縣）」的做法，每一縣的最高長官，也都由國君來任命，以便中央對地方實施行之有效的管理。
至於其他諸侯國具體是如何設縣的，就不像秦國這樣清晰明白了。但是有一點可以明確的是，戰國時期，縣的設置在各國已經是很普遍的現象了。到了秦統一六國時，可以確知的縣已達到幾百個。下面以韓、趙、魏三國在不同時期設縣的地域分布為例，來看一下戰國之縣大體所呈現出的幾個特點：
其一，三晉各自設縣的區域相對比較集中，河流兩岸、地理形勝之區往往是諸侯國設縣的首選，在一定程度上體現了自然地理區域與政區設置的一致性，這種情況在三晉設縣的早期尤為明顯。如在上面所述中可以看到，韓國所設之縣便是分布在汾水流域的上游，稍後韓又在位於太行山盆地的上黨地區設縣；趙國之縣則主要分布在被太行山分割而成的東西兩個地理單元之中（東部是河北平原，西部是山西高原）。魏國其時之縣雖不能詳考，但從已知所設的溫縣來看，可知也是位於河水沿岸的。魏國設縣的這一特點還一直沿續到戰國末年，後來在魏國的東部區域都城大梁以北、河水的兩岸，就設置了不少的縣。可見自然因素對政區設置的影響還是不小的。因為在以農業為主要經濟的時期，一定數量的可耕地是一個地區發展的重要保障，河流的兩岸、開闊的平原、肥沃的盆地，都恰好提供了適宜耕種的場所。隨著經濟的發展，人口繁衍，在這些地區率先置縣，便是情理之中的事情了。
其二，各國的都城周邊多有縣城分布。這種情況與春秋時期頗為不同，其時晉縣多分布於晉國的邊地，而且遠離都城絳。到了戰國，情況為之一變，在韓國的都城鄭、趙國的都城邯鄲以及魏國的都城大梁周圍，都設置有不少的縣。這說明，近都城之地，經濟多較為發達，因此可以看出，在其時有一部分縣是設置在繁華之所的。此其一。其二，這些設在都城周邊的縣，也應具有拱衛都城的作用，換言之，置縣時也較多地考慮到了軍事因素。
其三，戰略要地，也是設縣的重點所在。這方面韓、趙、魏三國都有典型的實例。
韓的上黨地區，戰略地位十分重要。關於這一地區的形勢，在東漢初年馮衍給時任上黨郡太守田邑的一封書信中有過如下的描述：「夫上黨之地，四塞之固，東帶三關（按，三關即上黨、壺口、石陘三關）」。從地形上看，上黨地區的東部是太行山，南部是中條山，西部是太岳山。三條山脈交匯，形成了一個封閉型的盆地，而此地的東部便是河北平原，因此佔據此地，便可居高臨下，俯視中原地區。韓為了有效地控制這一地區，先是在這一區域設了不少的縣，隨後又在這些縣之上設置了上黨郡。
趙在武靈王時為了加強與鞏固北部的邊地，抵禦北方少數民族的侵擾，由東至西，分別設置了代、雁門與雲中等郡，並在這些郡下設置了一些縣。另外，太原盆地是趙的先人活動的重要地區，不僅是一個發達的經濟區，同時也是一個戰略要地，趙在這一區域先後設置了三十餘縣，並置太原郡來進一步加強控制與管理。
魏在戰國初期於河西地區設置的少梁、合陽、雒陰等縣，則完全是為了鞏固河西地區，抵禦西部秦國的入侵。西河郡與上郡的出現，也說明這一地區所設置的縣已構成了一定的規模。由此可見，戰國時期的縣在當時不僅僅是經濟發達之區的代名詞，同時在某種意義上說，也是戰略要地的同義語。
其四，戰國時期，郡下轄縣制度已經形成，特別是三國的邊地，這種郡縣二級制的運用顯得尤為突出。上文提到的韓在上黨地區設郡、趙在北部邊地設郡、魏在河西地區設郡，即是很好的實例。然而，需要指出的是，雖然在戰國時期郡縣二級制已經出現，但從其時所設之縣的情況來看，還有為數不少的縣依然是獨立存在的。而且有些縣的地位與級別並不一定比郡低，如宜陽，在當時就是韓國的一個大縣，而且「名曰縣，其實郡也」。再如韓國的新城，在一度由韓屬楚時，楚王就曾將新城作為主郡，以此來統領周圍的邊邑。
戰國時期各國設置的郡，從現有文獻記載來看，大都設在邊地，目的是為了防範別的諸侯國或境外的少數民族。如三家分晉後，河西地區成為了魏的領地，魏在這一地區設置了上郡與西河郡，其目的便是為了防範西部的秦國。後來魏失此二郡，便退而求其次，繼續在河東置郡，其功用還是為了對付秦國的侵入。再譬如趙國，在其北境設立了雲中、雁門及代郡三郡，目的是防禦林胡與樓煩等少數民族。燕國設置上谷、漁陽、右北平、遼西、遼東五郡，則是針對東胡的。楚的巫郡與黔中二郡，也是為防百越與西南夷而設的。
另外，在郡與縣之間，也慢慢出現了統轄關係。經現在學者們的推測，這種現象的出現大概是基於以下兩種情況產生的。其一是起先郡置於諸侯國的邊境地區，領域雖然廣大，卻相對比較荒蕪，後來由於邊地經濟的不斷發展，郡的轄境內開始變得繁榮起來，為了便於管理，於是在郡下再分設數縣，這樣以郡統縣的制度便逐漸形成了；其二是在諸侯國的邊境地帶，原本已設置了許多縣，後來因為軍事上的需要，便又在這些縣上置郡，以利統管，這樣也便形成了郡下轄縣的制度。到了戰國中期，有關郡下統縣的文獻記載已很普遍。
戰國時期，郡、縣的長官都由諸侯國的國君任免，不能世襲，郡縣的領域也都由國君直接控制，不再作為封賞。這樣，以郡縣製為其形態的行政區劃已經基本形成。
不過，需要指出的是，郡縣二級制當時只是在諸侯國的邊境地區得以較為廣泛地推行，在諸侯國的內地，則只是設縣，一直沒有設置過郡。再有就是，在諸侯國內，國君對親屬與大夫的封邑依然存在，並未因郡縣制的出現而消除。
此外，還有一個特例，那就是戰國七雄之一的齊國，其境內雖然設了不少的縣，卻一直沒有設過郡。齊國在縣上所設立的是具有守衛性質的大都，其作用大約與其他國家的郡相當，齊國把全國的範圍劃分為臨淄等五都，實行五都制。
戰國末年，秦國逐漸強大起來，秦王嬴政從公元前230年開始了統一六國的戰爭，到公元前221年最終完成了統一大業，建立了歷史上第