博利厄元帥拋下了大炮，自然是跑得飛快。拿破崙估計了一下雙方此時大概的距離，以及雙方行進的速度，最後得出了這樣的一個結論：敵軍一日千里，我軍望塵莫及。
的確，法軍剛剛在波河來了一次五十英里的急行軍，接著為了趕到大橋，又來了一次急行軍，再急行軍追趕奧地利人，實在是有點困難了，就算人在革命思想和格羅索（威尼斯銀幣）的支持下，可以堅持，但是戰馬卻也經不起這樣的行軍，必須加以休息了。而馬匹一旦不能跟上，不但騎兵和大炮跟不上來，其他的很多必須的物資也都跟不上來了。
拿破崙估計博利厄元帥肯定會退往米蘭。而在丟掉了這麼多的大炮的情況下，就憑他手中的力量，肯定是保不住米蘭的。而從前面的這些交戰來看，博利厄元帥也不是一個頭鐵到，明知道打不過也要硬頂上來拚命的角色。所以他在回到米蘭之後，最多休整一下，然後就會接著逃走。唯一值得擔心的就是，博利厄元帥在撤退的時候，會帶走多少弗羅林（義大利常見的金幣，在這裡泛指各種金幣）而已。
考慮到自己軍隊的狀態，所以拿破崙在經過考慮之後，便讓士兵們乾脆原地休息了一天，到了第二天才向著倫巴第的首府米蘭進軍。
到了第二天下午，法軍的偵察騎兵剛剛接近米蘭，就有米蘭市的市民代表出現在他們面前，他們告訴帶領騎兵部隊的奧熱羅：奧地利人在清晨的時候就已經離開了米蘭，現在米蘭並無防禦，全米蘭的市民都熱烈歡迎波拿巴將軍的到來。
無傷佔領米蘭之後，拿破崙的軍隊再次停下來稍作休整。拿破崙本人則在米蘭的市議會中向米蘭人發表了講話，表示自己並不是奧地利人那樣的侵略者，他來到這裡並不是為了像奧地利人那樣壓榨勒索倫巴第人民，而是為了給倫巴第人民帶來自由和解放。
這個講話讓生恐會遇到劫掠和勒索的米蘭人大大的鬆了一口氣，然而不久之後，他們就知道了法國人所說的自由和解放是什麼意思。
拿破崙在稍作休整之後，便帥軍繼續追擊奧軍，一直追擊到奧地利在義大利最重要的要塞——曼圖亞。而博利厄元帥帶領著殘餘的一萬多軍隊，依託堅固的曼圖亞要塞苦苦支撐，等待援軍。而拿破崙則將屯兵曼圖亞要塞附近，準備玩圍點打援。
與此同時，在拿破崙控制的區域，自由和解放也進行得如火如荼。
在米蘭，一些受到法國人支持的傢伙組織起了一個叫做「自由俱樂部」的組織，他們提出了一個嚇壞了當地的地主貴族的口號：像皮埃蒙特那樣！
這些人宣稱，倫巴第應該採用皮埃蒙特一樣的措施，也就是沒收所有的貴族的土地，將他們無償的分配給農民。
緊接著在鄉間，衝突開始出現了，一些全副武裝的暴徒，襲擊了貴族們在鄉間的莊園。他們焚燒了「繳獲的地契」，宣布將這些土地分配給當地的農民。貴族們驚恐不已，他們此時並沒有足以保護自己的財富的武力，而法國人對這些事情統統歸結為「義大利人內部的矛盾」，而不加理會。
這种放任，導致了兩個後果，一個是不少的貴族開始離開倫巴第，逃亡到其他地方去，並且將「法國暴徒」們的恐怖四處傳播；另一個後果則是一些貴族開始暗中和法國人的敵人，比如奧地利人以及教皇國聯絡，試圖依靠他們的力量趕走法國人，恢複「神聖的秩序」。
而在事實上，這些舉動幾乎全都在拿破崙的預料之下。拿破崙一邊準備應對奧地利人緊急從萊茵一線調過來的援軍，一邊讓奧熱羅返回米蘭，準備鎮壓當地的貴族。
與此同時，得到了拿破崙在義大利的繳獲的支持，在約瑟夫的軍工廠中，新的武器正在加班加點，二十四小時不停的被製造出來。這些武器被裝上飛剪船，然後在義大利的中立國熱那亞上岸，並被不斷地運往拿破崙的軍中。在剛剛發起義大利之戰的時候，拿破崙的軍隊中還只有散兵裝備了全新的線膛槍，而到現在，大部分的士兵都已經裝備上了最新的線膛槍——拿破崙的手中，擁有了一支完全領先於整個時代的軍隊。
1796年4月10日夜間，奧熱羅突然帶兵闖進了米蘭當地知名貴族倫納德·德·帕特里伯爵的家中，將伯爵一家全部逮捕，並從他家中搜查出大量的通敵的信件。
緊接著，法國人開始依照從帕特里伯爵那裡抽查出的名單，在米蘭城中進行了大搜捕。這次行動，僅僅是4月10日一個夜晚，就有一百多人被法軍逮捕。後來一些同情這些貴族的人將這個夜晚稱作「恐怖之夜」。
接著緊急成立起來的革命法庭，以法國式的高效率迅速地審理了這一案件，然後在一個星期之後，便將這一百多個貴族全部掛在了絞刑架上。而他們的財產，自然也被沒收。這些被沒收的財富中全部被分配給了無地農民和城市中的窮人。當然，也有人說，當時法國人在這些貴族那裡還拿走了大量的藝術品和金銀幣，但卻並沒有將這些東西登記在案。
在曼圖亞要塞被包圍了二十多天之後，博利厄元帥終於盼來了奧地利皇帝給他派來的援軍。維爾姆澤元帥率領的四萬大軍。
雖然博利厄元帥再給皇帝的求救信中反覆強調了法軍驚人的戰鬥力，以及領先時代的武器。但這些警告，都被皇帝視為自己一連串的失敗找的拙劣的借口。而皇帝的這個看法也得到了其他的一些在萊茵地區和法國人交戰的將領們的普遍支持。比如卡爾大公在看了博利厄元帥的「法軍騎步精銳，野地浪戰，萬萬不可」「法軍不滿萬，滿萬不可敵」的警告之後，氣得差點建議應該先讓博利厄元帥回來上一趟軍事法庭。而老元帥維爾姆澤更是揚言：「等老子給這個懦夫解了圍之後，一定要當眾用馬鞭把他的屁股抽開花！」
不過即便如此，奧地利人還是表現出了一定的謹慎，這四萬大軍都是精銳部隊，再加上被圍在曼圖亞要塞中的一萬多軍隊，即使是面對拿破崙全軍，他們也擁有人數優勢。更何況在佔領了大片的土地之後，拿破崙也不得不將不少的軍隊作為佔領軍留在這些被佔領的地區維持秩序。所以此時，他能集中起來，用於會戰的軍隊的人數不會超過三萬人。所以在人數上，奧地利人是有著明顯優勢的。這一仗應該還是很有把握的。
在原來的歷史上，拿破崙是依靠法軍驚人的快速行軍能力，利用了老元帥的一個疏忽的分兵，將奧地利軍隊各個擊破的。但是在這一次，拿破崙認定，自己的軍隊在絕對實力上已經壓倒了奧地利人，根本就不需要玩這些花樣，只需要在一次硬碰硬的戰鬥中摧毀敵人就夠了。
5月2日，拿破崙麾下的法軍和奧地利軍隊在距離曼圖亞要塞不遠的卡斯蒂里恩展開了一場大會戰。結果依靠著射程三四倍於奧地利軍隊的步槍和機動靈活的散兵戰術，拿破崙帶著不到兩萬的軍隊，僅僅只用了半天的時間就打垮了維爾姆澤元帥率領的奧地利援軍，維爾姆澤元帥只帶著自己的一百多人的衛隊逃出了戰場，其他的奧地利人，不是戰死，就是被俘，或者是逃散了，而法軍的傷亡甚至還不到兩千人。
5月3日上午，拿破崙派出使者，將在他前一天的大戰中繳獲的五十多面奧地利軍旗送入博利厄元帥把守的曼圖亞要塞，自博利厄元帥以下，莫不震恐色變。第二天一早，博利厄元帥便派出使者，前往拿破崙的軍營，商談投降的問題。
拿破崙在獲得了勝利之後，對博利厄元帥倒是表現得格外的溫和，他給博利厄元帥的條件相當的寬厚。拿破崙允許奧地利人保留自己的私人物品，甚至還允許他們攜帶少量用於自衛的武器離開要塞，依照法國人規定的線路返回奧地利。當然，作為回報，博利厄元帥麾下的軍隊不得損壞要塞設施、大炮、以及積累的各種物資。
對拿破崙的寬大，達武私下裡提出了反對意見，認為拿破崙此舉有點放虎歸山。
「這畢竟是一萬多受過訓練的軍隊，放他們回去，會增強奧地利的力量的。」
但拿破崙卻不以為意地回答道：「他們已經被我軍嚇破了膽，放他們回去，他們只會把我們吹得如同神靈，並嚴重的打擊奧地利人的士氣。這對我們來說，也不是什麼壞事情。」
拿破崙的寬厚的條件，自然讓曼圖亞要塞中的奧地利守軍喜出望外。他們立刻就同意了拿破崙的條件，向法軍投降並交出了要塞。