1940年5月，歐洲戰場上，德國法西斯軍隊機械化部隊繞道比利時，以閃電速度斜插法國腹部，從法國馬奇諾防線左翼迂迴，在蒙梅迪附近突破達拉弟防線，佔領了法國北部。緊接著進抵馬奇諾防線的後方，導致號稱「固若金湯」的馬奇諾防線變成了毫無用處的垃圾堆，在此布防的英法盟軍數十個師瞬間崩潰，德軍勢如破竹向巴黎挺進。與此同時，遠東戰場上的日軍與希特勒遙相呼應，立即出兵威脅越南，封閉滇越鐵路，進而封鎖香港。見風使舵的英國迅速與日本達成協定，拱手交出中國政府存放於天津英國銀行的大批白銀，並承諾配合日軍封鎖滇緬公路3個月，與日本共同覓得「光榮之和平」。
就在以上戰略步驟實施前後，為確保日軍已經攻佔的武漢三鎮，控制長江水上交通線，扼住中國軍隊的咽喉，置國民政府於死命，5月2日，日軍調集15萬精銳部隊在第十一軍 司令官園部和一郎指揮下，於襄陽、棗陽、宜昌一帶發動戰爭，史稱「棗宜會戰」。中國第五戰區司令長官李宗仁指揮六個集團軍進行狙擊。日軍自5月1日起分三路先後攻佔明港、桐柏、唐河、棗陽等地，10日會師於唐白河畔。中國軍隊轉入外線的部隊將敵反包圍於襄東平原，收復明港、桐柏，一度克複棗陽。5月14日，第三十三集團軍總司令兼第五戰區右翼兵團上將銜總司令張自忠，親率第74師、騎9師及總部特務營數千人渡襄河出擊，截擊敵軍，與日軍血戰竟日，復激戰通宵。第二天，日軍調集飛機20餘架，炮20餘門，輪番轟擊。
平津淪陷後，以匹夫之勇在北平主持冀察事務的張自忠痛悔自己的過失和糊塗，不該獨自留下，以極不恰當的方式，在錯誤的時間、錯誤的地點和日本人進行一場無論是政治還是軍事上都頗為錯誤的周旋。當自己受日本人利用的價值不存，被對方一腳踢開並威脅到生命安全時，遂猛然悔悟，化裝打扮，潛出北平逃往天津，再乘輪船逃至煙台，秘密轉車赴濟南。山東省政府主席韓復榘奉命將張自忠扣押。期間，張見到專程前來探望的蕭振瀛，追悔莫及，相抱大哭，說了些「對不起團體，對不起大哥」的話，爾後由原二十九軍副軍長秦德純陪同，解往南京面見蔣介石請罪。張自忠在蔣面前提出願回「軍前效力」，立功贖罪。後在原二十九軍將領宋哲元、蕭振瀛，以及李宗仁、何應欽、程潛、張治中、鹿鍾麟、魏道朋、鄭毓秀等軍政顯要的輪番遊說下，蔣介石終於被說動，在大敵當前，鏖戰正酣的關鍵時刻，根據「使功不使過」的策略思想同意張回原部隊，以三十八師師長原職兼代該師新升格的五十九軍軍長。
1938年1月，張自忠的五十九軍被調歸第五戰區序列李宗仁指揮，旋赴臨沂一帶參加台、棗會戰。張自忠以悲憤交加的心情，率部在臨沂戰役中擊潰號稱日本「鋼軍」的板垣征四郎第5師團，揭開了台兒庄大捷的序幕。
血戰台兒庄之後，日軍增兵包圍徐州，截斷隴海鐵路，張自忠部又臨危受命，掩護徐州數十萬主力部隊突圍。武漢會戰中，張部奉命守衛潢川，重創來犯日軍第10師團。戰後，張自忠以戰功升任第二十七軍團軍團長，未久，軍事委員會組建第三十三集團軍，該集團軍下轄曹福林的五十五軍，張自忠的五十九軍和馮治安的七十七軍，張自忠任集團軍總司令，馮治安副之，這支部隊算是原二十九軍老班底的余脈。此時的三十三集團軍重整旗鼓，面貌一新，再也不是宋哲元第一集團軍暮氣沉沉的混亂狀況了。受張、馮二位將領「盡忠報國」（張自忠語）的影響，軍士們個個奮勇當先，在著名的隨棗會戰和棗宜會戰，均打出了軍威、聲威，立下了赫赫戰功。令人痛惜的是，一代名將張自忠竟在戰場上以身殉職。
5月16日晨，張自忠部進至宜城東北罐子口地區與日軍展開激戰，在敵猛烈炮火的轟擊下，被迫退至南瓜店附近。日軍得知第三十三集團軍總司令部被包圍，集中萬餘人全力展開圍攻夾擊。因實力懸殊，第74師和特務營傷亡殆盡，張自忠數次中彈，身被七創，自知不治，彌留之際，對身邊的人員說道：「我力戰而死，自問對得起國家，對民族、對長官可告無愧，良心平安。」旋拔劍自戕，壯烈殉國，時年51歲。
當時圍攻而來的日本鬼子親眼目睹張自忠捨身以成仁的忠勇場面，皆認為倒下的不是一個人，而是一座山。隨之而來的日軍將領確認眼前陣亡的將軍就是張自忠後，在片刻的歡呼之後，即肅穆鄭重地列隊，給面前這座大山一樣偉岸剛卓的烈士行了軍禮。——這是對勇者強大靈魂與高貴人格的敬畏和敬佩。
當天夜裡，根據最高統帥部命令，中方派一個師的兵力強攻落入敵人手中的陣地，以犧牲二百多名士兵的代價，佔領該據點並搶回落入到日軍手中的張自忠將軍之軀。5月21日5時，李致遠將軍、徐惟烈顧問奉三十三集團軍副總司令馮治安之命，率手槍隊，乘六輛卡車從快活鋪集團軍總部起程，護送張自忠靈柩前往重慶。
將星隕落，舉國震悼。護送張自忠靈樞的車隊經荊門、當陽等縣和沿途集鎮，均有各界群眾祭奠。下午3時許，車抵宜昌縣境，在宜昌東山寺停靈三日，23日凌晨4時，張自忠靈柩在嚴重、郭懺、王陸一等人護送下，由東山公園東山草堂運往輪船碼頭，宜昌民眾路祭送靈者達10萬之眾，夾道香花爆竹不絕。民生公司免費運送靈柩的「民風」號輪船，停泊江面，生火待發。江面上過往輪船按響汽笛，以哀悼黨國在抗戰中失去的第一位集團軍總司令職、上將銜的民族英雄。清晨6時半，盛載張自忠遺體的輪船拔錨起航，岸上人群無不愴然，江中其他輪船都停止航行，肅穆以待，汽笛一陣緊接一陣，扣人心弦，催人淚下。
這一感人至深的場面，時任軍事委員會戰區軍風紀第二巡察團委員、正在宜昌親睹其情的王陸一有如下記述：
張自忠將軍忠櫬之過宜昌也，軍中未即公布而民間已有所聞，不期集於東山寺者逾十萬人。入夜，萬火熒熒、銜哀野祭，山頭路角，終夜聞悲嘆聲。幾多老母夜起手制麵食，曰：我為張將軍作北方飯也。凌晨移櫬上船，由東山寺直至江邊，千家萬戶爭於街頭設祭。花香酒果，低頭虔拜，望行列且近，手燃爆竹，目注靈輿，若有無窮之哀思，欲盡情傾訴者，祭桌上盛陳珍貴品物者，其意恨不盡獻所有於此民族英雄也。沿途人山人海，悲壯懇切之情，使送靈者垂淚而過，莫能仰視。其時警報嗚嗚，敵機已凌空，而送者無一人退祭，無一人去也。前導軍樂激楚，覆棺之國旗愈顯光麗，十萬人綴隊以行，發於自然之情而不能己，莊嚴沉毅，初無指揮而整肅無比，視敵機盤旋蔑如也。靈櫬上船，素旐徐展，岸上人猶是心送將軍欲溯江俱遠耳。
5月28日，張自忠將軍靈柩運抵重慶，全軍舉哀，滿城悲慟。蔣介石親臨致祭，發表告全軍將士書，追述張自忠一生的抗戰之功：
追維藎忱（南按：張自忠字）生平與敵作戰始於二十二年喜峰口之役，迄於今茲豫鄂之役，無役不身先士卒。當喜峰口之役，殲敵步兵兩聯隊，騎兵一大隊，是為藎忱與敵搏戰之始。抗戰以來，一戰於淝水，再戰於臨沂，三戰於徐州，四戰於隨棗。而臨沂之役，藎忱率所部疾趨戰地，一日夜達百八十里，與敵板垣師團號稱鐵軍者鏖戰七晝夜，卒殲敵師，是為我抗戰以來克敵制勝之始……在表彰其戰功的同時，蔣介石藉機對張自忠在平津淪陷前後一段歷史功過作了評述：
抑中正私心猶有所痛惜者，藎忱之勇敢善戰，舉世皆知，其智深勇沉，則猶有世人未及者。自喜峰口戰事之後，盧溝橋戰事之前，敵人密布平津之間，乘間抵隙，多方以謀我。其時應敵之難，蓋有千百倍於今日之抗戰者。藎忱前主察政，後長津市，皆以身當樽俎折衝之交，忍痛含垢與敵周旋，眾謗群疑無所搖奪，而未嘗以一語自明。唯中正獨知其苦衷與枉曲，乃特加愛護矜全，而猶為全國人士所不諒也。迨抗戰既起，義奮超群，所向無前，然後知其忠義之性，卓越尋常，而其忍辱負重，殺敵致果之概， 乃大白於世。夫見危授命，烈士之行，古今猶多有之。至於當艱難之會，內斷諸心，苟利國家，曾不以當世之是非毀譽亂其慮，此古大臣謀國之用心，故非尋常之人所及知，亦非尋常之人所能任也……據時為第二集團軍副總司令兼六十八軍軍長的劉汝明後來回憶：「此文傳至前方，二十九軍袍澤捧讀之餘，無不感激泣下。」
張自忠犧牲後，三十三集團軍由盛轉衰。隨著抗戰勝利、內戰爆發，原二十九軍老班底遭到重創，最終走向末路，煙消雲散。
儘管國軍將士忠勇藎忱，硬打死拼，不惜以身殉國，終因裝備與兵員素質等方面與敵方相差懸殊，仍未阻止日軍的凌厲攻勢。驕狂的日軍在掃蕩武漢周邊戰略要地後，又集中兵力向西部的宜昌赴來，企圖打開三峽門戶，圍攻陪都重慶，給精疲力竭的國民黨抗日力量最為致命的一擊。中華民族又一次面臨死裡求生的抉擇。
1940年7月，為徹底切斷中國僅存的一條國際通道，日本軍隊直