暗通湘軍吳佩孚自衡陽動身，怒氣沖沖。他決定到湘潭之後，首先訓斥張學顏一通，而後拿掉他的旅長，找一個合適的人替代。此時正是秋末冬初，湘江之水漸枯，南嶽之嶺尤綠，哪裡一派小陽春天氣。望著前呼後擁、齊齊整整的大軍，吳佩孚得意地笑了："我吳子玉將要成為南嶽之王了!"
北軍南下，進攻入湘之護法軍，大總統馮國璋、總理段祺瑞決定由曹錕為總司令，張敬堯為副總司令兼第二路司令，率第七師由湘南通城向湖南平江進攻，指向長沙；第三路司令是張懷芝，率第五師由江西萍鄉向湘南醴陵進攻，對長沙取包圍形勢；吳佩孚為第一路司令，率第三師先擊潰石星川、黎天才部，出湖北襄樊，經荊州、監利向湖南嶽陽進攻，與二、三路會師長沙。吳佩孚進軍順利，按期在長沙與張敬堯會師，那個湘粵桂聯軍總司令、湖南督軍兼首長譚浩明雖然布告湘民"勿稍驚慌"，他還是逃到桂林去了。
北京政府接到攻湘勝利的消息，自然十分高興，匆匆忙忙給曹錕發了電報，一是轉飭吳佩孚率部繼續追擊湘軍，直搗兩廣；一是任命親皖的張敬堯為湖南督軍兼省長。這個決定顯然是不公正的，攻湘頭功是吳佩孚的，他該是督軍。但曹還是要吳"遵照執行"並令吳繼續南下，占衡山、取衡陽。衡陽取下之後，吳佩孚便按兵不動了。此時，正是由於賞罰不公，吳佩孚心緒煩躁、焦灼不安之際軍行不久，吳佩孚冷靜地想想，覺得自己有些小題大做了：張學顏不就是一個旅長么，小小動作即可驅去，何必興師問罪，更不必親自前去；此番攻湘，得算吳佩孚的首功，他張敬堯的部隊不是在吳佩孚開出的平坦道路上才前進的么，他怎麼成了湖南的督軍兼省長呢?吳佩孚認定這是段祺瑞在培養親信、擴充勢力!怨張學顏之心，又轉移到恨張敬堯身上來了。"我不會叫他有好日子過的!"
吳佩孚官職漸漸大了之後，性格也漸漸剛愎起來，他決定了的事，即便錯了，也從不願改。既知張學顏不是大事，回師衡陽不就完了。他不，"張學顏是必責的，要樹軍紀。"
吳佩孚到湘潭，一見張學顏並沒有患病，平靜下來的心情又氣怒起來："違抗軍令，弄虛作假!"坐未定，他便鐵青著臉說："張旅長，你到湘潭之後，就急忙發出了告示安民，是嗎?"
"是的，"張學顏直答。"不覺得不妥么?""沒有什麼不妥。""南下軍有統帥部，本路軍有司令部，發布安民告示怎麼能以
一旅之名呢?"
"你是代理師長，你不出面，我是正式旅長為什麼不能出告示安民呢?"
"你亂紀，你違令""任憑你了。"
一怒之下，吳佩孚立即轉回。回到衡陽，他便給曹錕發了一個急電，說"張學顏不聽調遣，有誤軍機"。
曹錕本來就知道吳、張不合，又加上張敬堯任湖南督軍兼省長給吳佩孚帶來的不快，處在用兵之際，曹只有舍張而留吳了。便發了一個急電，"調張學顏赴漢口另有任用"，吳佩孚由代師長改為署理師長。
湘潭走了個張學顏，吳佩孚保舉他的心腹董政國升補，總算舒了一口氣。平靜了兩天之後，他便盤算起與張敬堯決鬥的策略--張敬堯(1880一1933)，字勛臣，安徽霍丘人，保定軍官學校畢業，是皖系軍閥的骨幹之一。曾任北洋七師師長、蘇魯豫皖四省邊境剿匪督辦等職。進攻湖南之前，他是徐州剿匪總司令。由段祺瑞薦舉他任南下軍副總司令的，也是想給他一個騰達的機會。此人是個有名的愛官、愛錢之輩，吳佩孚瞧不起他。可是，現在這個人卻軍、政大權都握在手中，吳又在他管制的地盤之中，矛盾漸大、漸明起來。
吳佩孚坐在衡陽自己的行轅，正苦思著如何對付張敬堯時，有人來報："門外有一紳士打扮的人求見"。吳佩孚想："來衡不久，與鄉紳尚無過密接觸，是何人上門?"即傳："請!"
來人年約四十，細高身條，白淨面皮，長衫禮帽，手中提一隻湘竹小箱，見到吳佩孚便脫帽行了一個鞠躬禮，而後說了句："將軍一向可好!"
吳佩孚望著來人十分陌生，一邊讓坐，一邊說："歡迎先生光臨賜教!"
來人點頭坐下，把竹箱放在面前桌上，輕輕掀開，取出一封信。才又說："家主人命我專程前來拜望將軍，歡迎將軍臨湘。"
吳佩孚接過信，拆開來，先看看落款，看看他的主人是誰?這一看，他猛吃一驚："趙恆惕?"原來是湘軍首領派來的代表。他沒有看內容，便把信先放下了，想說什麼，但又沒有開口，故意去端茶杯。
客人卻開門見山地說："家主人問候將軍，對將軍風塵僕僕南下，表示慰勉。家主人還說，馮大總統就職伊始，便主張和平統一中國，此意深受國人讚許。以後，也每見大總統主和通電，怎奈形勢卻逆著大總統意願。將軍是北軍中的智者，家主人知道定有自己的見解，故差在下一行。"
吳佩孚思索片刻，笑了。"是戰、是和，都取決於中樞，子玉庸庸一介武人，怎有能力左右形勢。請轉告貴主人，我會認真思考他的美意。"
"那就多謝了。"說著，客人便匆匆告辭。
來人走後，吳佩孚才把趙恆惕的信仔細看起來。信上，無非是說了些世界潮流，人心所向之事，說明清廷腐敗、各派勢力紛爭，最後落到馮直和皖段的貌合神離方面來，認為南下用兵是違大總統意願的，"吳將軍督師入湘，勢如破竹，其原因，便有湘人厭戰，並慕將軍盛名，原以和平方式接待將軍。不想進湘應領首功的子玉將軍卻並沒有受到：匕政府的褒獎，而隨在將軍馬後的張敬堯競主湘之軍政全權，我等甚為將軍不平。故不計前嫌，坦誠與將軍相商，南北兩軍還是以友：勾重，進行議商國事，即便不能左右大局，湘戰也應立即停止，兩軍各守原有陣地，互不相犯，待以後大局之變，再行蹉商"等語。
吳佩孚看了來信，心裡一陣熱騰，信中措詞雖不無激烈，但所指事實卻真真切切：世界大戰已烽火四起。中國亦宣戰於德奧，形勢萬分緊迫；更加上《辛丑條約》之害，國人無力再內訌、廝殺了。趙恆惕說的馮、段貌合神離，更是一針見血，吳佩孚應該當湖南督軍而不能當，心中有怨，如此等等，都堆到他心頭了。他閉著眼睛躺在湘竹做的躺椅上沉思了許久，越思越想，越覺得趙恆惕的意見有道理。"我要把湖南造成一種特殊的局面，為大總統的南北議和主張開創一個典型!"他站起身來，匆匆來到桌邊，展開文房四寶，就給趙恆惕寫起回信張敬堯就任湖南督軍兼省長之後，政令還得靠著軍令，而軍權又握在吳佩孚手中，吳佩孚偏偏又不與他配合。督軍、省長成了湖南的孤家，軍令、政令無法推行，境內敵對勢力--湘軍也無法消滅，湖南頃刻間便成了三足鼎立之勢，三駕馬車各拉各的。張敬堯是懷著來湖南發展、壯大自己的，軍令、政令既掣肘，那就開財路吧。於是，以省長名義在湖南開設裕湘銀行，濫發鈔票，搜刮現金、並加征苛捐雜稅，大發"惠民"彩票。一時間，弄得湖南民窮財盡，百如叫苦連天。張敬堯的第七師官兵一看主帥如此搜刮，也便軍紀廢弛，到處搶劫、搔擾人民，行為較土匪有過之而無不及。
吳佩孚是個精明人，再加上有湘軍的暗助，吳佩孚對於張敬堯的所行所為了如指掌，心中十分高興。他想："你張敬堯在湖南為王吧，有一天湘人會推翻你的。"吳佩孚在衡陽天天盛宴款待紳士名流，朝朝與湘軍互派"使者"；段祺瑞要他繼續南征的電令，他連看也不看；酒宴之外，便是詩賦絲竹之酬。一時間，南國衡陽竟是一派歌舞昇平!
吳佩孚要收買湘人之心，他要做到有多少湘人罵張敬堯，就有多少湘人頌他吳佩孚!他在衡陽助資興學、出資扶窮，凡有益於社會事業他一概樂為!他的軍紀特別嚴，對於擾害湘民的兵士，一律嚴懲。
一日，吳佩孚正在宴衡陽紳士，其屬下押著三個裝束狼藉的軍人進來，說"是七師某部官兵在衡東、攸縣一帶搶劫被抓來的"，問吳"如何處置?"吳佩孚走出宴席，問了那三人幾句話，便回來對在場的紳士說："諸位，我已查明，這三人確是七師張敬堯督軍的下屬，他們對搶劫之事也如實承認。誠屬軍中敗類!只是，他們都是張督軍的屬下，即是騷擾湘民，子玉不便治罪。我想問問大家，你們看該怎麼辦?是送給督軍大人自行處治呢，還是交給民眾處治?"
湘人早已仇恨張敬堯及其軍隊，恨不得把他們通通趕出湖南，哪裡能容得把這三人送回去。便大聲說："他們就是奉張敬堯之命行事的，送他們回去只會領賞，我們不答應!應該就地正法!"這是吳佩孚意料中的事。他把嗓門提高些又說："諸位紳士的意見我吳某接受了。懲治貪贓，是大總統一貫的主張，本軍南下之始，總統再三叮囑，每到一地，必須視民眾如父母，凡害民者，立即就地處置。今後，我部任何一兵一將，若有害民行為，務請揭舉，予玉絕不寬恕。今日，我一是聽從民願，二是代總統行命，將這三個敗類立