在十九世紀末、二十世紀初，中國出了一支命名"北洋"的軍隊。這支軍隊不僅小得可憐，也僅僅是隊而已，無權涉政。這支軍隊本名也不叫"北洋軍"，叫"武衛右軍"。這支軍隊是一個叫袁世凱的失意政客奉命編練的。
袁世凱，河南項城人，祖父袁甲三是前清漕運總督，伯父袁保緒是天津海關道，父親袁保慶是江西道員。袁世凱曾以世家子弟應試陳州，考列前十名，不知何故竟被主考給攆了出來。一怒之下，跑到天津找他的老伯父來了。經伯父介紹，認識北洋大臣李鴻章。李鴻章見他一表人才，想重用他，同他當面談了談，又覺此人"言過其實"故而不敢大用。袁世凱不甘寂寞，曾跑到朝鮮混了幾年，後來還是回到北京，竟然認識了當時的權要慶親王奕勖，還拜奕勖為師；又認識了康有為；結果弄了個"浙江溫處道"的官職，正要走馬上任，被直隸總督王文韶留下，派他到舊淮軍周武壯帶兵屯田的小站新農鎮去練兵，這便是北洋軍的前身。到了公元1901年，袁世凱由山東巡撫升任直隸總督又兼北洋大臣時，他便先後上奏，把自己編練的隊伍擴編、改名，竟形成了北洋六鎮，人馬也由小站練兵時的不過七千人一躍而成為左右國運的六鎮兵馬，進而擴展到全國，形成了以袁世凱為首的北洋軍閥集團。袁世凱利用這支軍隊，挾制朝廷、篡奪政權，當了總統還不過癮，又想當皇帝。袁世凱被護國軍起義推翻之後，沒有人能統得了這支北洋軍了。於是，北洋軍中袁世凱的一脈相承人段祺瑞、馮國璋、曹錕、吳佩孚、孫傳芳等等，便割據地盤、稱霸一方，自己拼殺、與南方革命力量拼殺，中國便進入了一個軍閥大混戰的局面。
吳佩孚這個無名小官，在沸騰的亂世中，漸漸上爬：1907年在長春還是個小營管帶，次年雖然調至炮兵三標，但還是小營管帶。不久，辛亥革命爆發了，吳佩孚碰上了一個大好的機會--
曹錕的第三鎮由長春調到山西，任務是防止革命軍北上。炮兵三標駐守晉北的娘子關。這裡，山巒起伏，地勢險要，是個易守難攻的地方。
三標標統陳長遠也是山東人，跟吳佩孚是老鄉關係也比較親密。此人粗大身條、粗識文字，性情也較粗魯。但仗義執言、豪爽開朗，思想上倒是傾向革命黨。北閥軍進入山西之後，他便對吳佩孚說："老鄉，我有個心思，想對你說個明白，看看你咋個想法?"
"你先說出來，我聽了之後才好說想法。"吳佩孚對陳長遠總是謹慎有餘。
"照我看，大清王朝是不行了。朝中誰行呢?還看不清。我看，南邊的革命黨里有能人。說不定今後的天下是孫中山的。"
吳佩孚眉頭緊鎖，陷入沉思。
陳長遠又說："孫中山的主張很稱我的心。老百姓也很歡迎他。"
"你打算怎麼辦?"
陳長遠朝吳佩孚身邊偎了偎，放低些聲音說："咱最好不打革命黨，娘子關要給革命軍讓出一條路。"
"上邊能願意你?""不能讓上邊抓住。""萬一抓住了?"
"跑!"
"朝哪邊跑?"
"朝革命黨里跑!"
""吳佩孚瞪起眼睛，呆了--吳佩孚不是陳長遠，他肚裡有文化，有"禮義廉恥"，有"忠臣不事二主"革命黨是大清王朝的死對頭、敵人，吳佩孚吃的是大清王朝的俸祿，朝革命黨里跑，那他是大清王朝的什麼人?後不是連祖墳也得扒了么?吳佩孚不敢貿然走這一條路。然而，畢竟吳佩孚又是有頭腦的人物，對於世界風雲知道的不少，對於革命黨也略知一些，雖然還看不到革命黨必勝的前景，卻覺得革命黨是應了世界潮流，其主張是比清廷先進的。陳長遠想跑進革命黨，他又迷惑不信：一個只知道"立正、稍息"的粗人，絕對看不透世界潮流，不會是被革命黨的主張感化了的，這準是在軍中不得志、有氣喘不舒坦。吳佩孚覺得自己不能同他同流合污。可是，他又不能不敬服陳長遠的為人耿直。同一個耿直人走一條路也不能算同流合污頭腦里這麼翻騰了許久，吳佩孚最後才說："標統，我可是你手下的人，你信得過我，我信得過你，當然樂意和你同走一條路。你想了沒有，這條路危險呀!"陳長遠見吳佩孚答應了，心裡挺高興。忙說："什麼危險?吃糧當兵了，腦袋就拴在腰帶上，不知哪會便掉了。活著時，就得選著順路走。"
"我不是這個意思。我是說，事關重大，軍營中人多口雜，弄不好怕走漏風聲，帶來橫禍。"
"這一點我明白。我是看著你夠朋友，才對你說的。在別人，腦袋掉了還不知因啥呢!咱們就這樣說定了：同生同死，誰也不出賣誰。"
吳佩孚堅定地點點頭。
也該著這位陳長遠不"長遠"，軍情掌握得不準，聯絡工作又沒做好，便從娘子關率領隊伍嘩變了。雖然有幾個人跑掉了，大多數嘩變的人連同標統一起都被抓了起來。
這一天，吳佩孚正在統制曹錕那裡。一聽到消息，他便周身打起寒顫來。心裡想："這次完了，陳長遠必然把我供出來了。叛逆是要殺頭的，得想一一個脫身的辦法呀!"他眉頭緊鎖，腦海翻騰，凶凶吉吉地想了半天，忙對曹錕說："統制大人，陳標統的事我好多天前便知道了，我想以我的影響把他從叉道上拉回來，並且許諾他只要改掉邪念，我絕不稟報。當時他是答應了的．還說：不能背叛統制。不想他又變了卦。我有責任，你處治我吧。"
曹錕乍聽，心中火冒三尺："這種叛逆大事，為何不早早稟報?"他想臭罵吳佩孚一頓，可轉念一想，覺得又不能罵他："作為陳長遠的部下，他能不隨波逐流、同流合污，已經是萬分難得了；何況他還做了爭取工作，該是有功勞的。何況人家有言在先，改邪歸正了，不稟報。是有情可原的。"曹錕問："這次異變，你沒有覺察到么?""覺察到了。"吳佩孚說："前天深夜我來找你，你已經睡下了，
門衛說任何人不許驚動，我便回去了，昨天觀察，似乎平靜了；今天又覺異常。這不，我匆匆離隊來見你了
曹錕踱著步子想想，覺得也是實情。便點頭說："作軍人的，食著朝廷俸祿，應該報效朝廷，萬萬不能有非份之念，背叛朝廷，將會遺臭萬年。這種事，我輩萬萬做不得呀!"
"子玉明白。"吳佩孚說："統制的教誨，子玉無時不刻骨銘心。所以，這次全標異動，子玉不怕風險獨自來到統制身邊。"
曹錕是個喜歡奉承的人，又逢上嘩變被平息，心裡也較平靜，再加上他對吳佩孚本來就有個良好的印象，當初的一股怒火很快便消失了，並且由高興到相信吳佩孚。最後說："你回去吧，陳長遠是不能再帶兵了，你先把部隊收拾一下，逐個排查一下，不行的趕快處置，該提拔的你盡可以作主。短時間務必把軍隊調理好。"
"是，我會按照統制大人的吩咐把部隊調理好的。"
陳長遠的嘩變失敗，給吳佩孚創造了一個平步青雲的良機。不久，便被提升為炮兵第三標標統。
中國軍閥混戰之初，吳佩孚是小得數不上的官兒，他的作為很小，鮮為人知。革命黨興起之後，勢如破竹，清廷派兵消滅又消滅不了，便搞了個假議和。假議和被國人識破了，便有人出面進諫朝廷，"請立共和"。那是段祺瑞、袁世凱乾的事。出這個主意的，是初露鋒芒的皖系骨幹徐樹錚。結果於1912年1月26日由前線四十二將領署名、段祺瑞領銜向朝廷發了個"請立共和政體"的通電。電文自然編得入情入理，但不乏對朝廷的恫嚇。二十六天之後，清帝便宣布退位，袁世凱弄了個共和國臨時的大總統當了。當時，莫說吳佩孚這個官職勉強相當團長的小官，就連曹錕，也是勉強列入四十二將領之中的。
常言說的好，亂世出英雄。袁世當了大總統之後，北洋軍的鎮改為師，標改為團，吳佩孚這才弄個團長當。袁世凱深知自己的總統大位不穩，便把部隊盡量往京畿自己的身邊調，把曹錕的隊伍又由山西調到北京南郊的南苑。
袁世凱鎮壓了孫中山發動的"二次革命"之後，於1914年4月任命曹錕為長江上游警備總司令，率他的三師進駐岳州。吳佩孚被提升為師部副官長，隨曹南下。1915年升任吳佩孚第六旅旅長。這時候，全中國掀起了護國討袁運動，這個運動首起雲南，漫及各省。袁世凱怕雲南之火燒到北京，便派曹錕入川阻止，並伺機消滅雲南蔡鍔的護國軍。吳佩孚率六旅先到綦江，在納溪同護國軍打了一仗。打得很不錯，袁世凱聽了曹錕的稟報，便授於吳佩孚陸軍中將。袁世凱野心很大，當了大總統不過癮，一心要當皇帝，皇帝做了八十三天，袁世凱在一片聲討中病死了。
袁世凱做總統，段祺瑞有首功。所以，袁便封段為內閣總理兼陸軍部總長，可謂軍政大權一手在握了。袁世凱死了，段祺瑞理所當然的是袁的繼承人。可是，偏偏由黎元洪出來當了大總統--事雖奇而又不奇：此時雖然段祺瑞大權在握，但中國卻在大亂，不僅南北方大亂，