中國的亂世催生了《三國演義》，日本的亂世則催生了《太平記》，描寫鎌倉幕府的覆滅、室町幕府的誕生，以及其後的南北朝動亂。日本歷史上第一個武家政權，某種意義上是由公家推翻的，但公家之反動，卻又導致了第二個武家政權的誕生。
金剛山上
日本原先的土地制度應該算是封建莊園制，莊園主控制了全國大量土地，向耕種莊園土地的百姓們收取年貢，從而維持本階層的生存和活力。這一情況從鎌倉幕府開始有所改變，首先因為大量幕府御家人成為實際控制莊園土地的庄官和地頭，因此那些並不居住在莊園中而是居住在遙遠的京都和奈良的莊園主們，就必須通過這些庄官和地頭來包收年貢，稱為「地頭請」。
庄官和地頭們當然不肯白乾活，他們也一定要佔有年貢的一部分，因為莊園主對莊園土地的控制力越來越弱，同時庄官和地頭們的胃口越來越大，年貢分配比例總是談不攏，最終很多庄官和地頭們甚至把年貢徹底攫入自己囊中，一分一厘也不上繳。莊園主們向幕府提起訴訟，在幕府的干涉下，雙方同意將「下地」（即可徵收年貢的領地）分成兩部分，一部分的產出上交給莊園主，另一部分的產出完全由庄官和地頭們控制——這被稱為「下地中分」，形成於鎌倉中期。
就這樣，莊園主對莊園的控制力進一步地削弱，莊園逐漸變成了他們的食邑而非采邑。相對地，庄官和地頭們則與幕府派駐當地的守護們更緊密地聯繫起來，莊園經濟逐漸向由守護所控制的中世領國經濟轉化。
另一方面，從鎌倉幕府中期以後，由於商品經濟的發展，很多新興武士階層逐漸與「座」（一種商業行會）相結合，不僅從土地上獲得物產，也將勢力滲透入流通領域，他們希望能夠打破舊的莊園經濟，開拓更有利於商業活動的領國經濟。後醍醐天皇親政後，為了擴大自己的收入來源，採取了一系列有助於商品經濟發展的策略，諸如撤銷近畿地區的大量關卡等等，這就必然受到這些新興武士階層的歡迎。而後醍醐天皇也藉此機會大力拉攏近畿地區的「惡黨」們為其所用，或許楠木正成早在正中元年（公元1324年），日野資朝和日野俊基化裝成修行僧潛行畿內各國的時候，就已與後醍醐天皇取得過聯絡了。
置笠山政權熱鬧了沒幾天便被鎮壓了下去，後醍醐天皇遭到流放，各地倒幕派紛紛沉寂下去，只有楠木正成還在赤坂城堅持戰鬥。大概是為了向天下示威吧，幕府攻打這樣一座只有兩町大小、五百人防禦的小城，竟然調遣了足利高氏等諸將率領的數萬大軍（傳稱三十萬）。
然而本以為可以一蹴而破的小小赤坂城在正成的出色布置之下卻固若金湯，城裡布下了疑兵，城外又有游兵騷擾，幕府大軍圍攻二十餘日，百計用盡，竟然不能攻克。最後由於城中兵糧不足，正成假裝集體自焚，趁著幕府軍懈怠的機會率部混出重圍，在群眾基礎良好的金剛山上打起了游擊戰。幕府軍在山林中到處挨打，耽擱了許多時日也找不到楠木軍主力的蹤跡，只得留下湯淺定佛的部分兵馬長時間駐紮赤坂城進行圍剿，剩餘部隊灰溜溜地返回了六波羅探題。
幕府軍主力剛一撤離，楠木正成便率領他的五百親兵走出山林，化裝成民伕，施用巧計再次奪回了赤坂城。然後，他又在京都附近攝津住吉地方的四天王寺打敗了宇都宮公綱率領的五千幕府軍，偽作進京之勢，被搞得暈頭轉向的六波羅探題只好再次召集數萬關東軍進行討伐。正成且戰且退，將敵軍引至赤坂城，然後主動放棄城池，潛至敵軍後方，斷其糧道。幕府軍不得不再次撤退，而正成第三次奪回赤坂城後，除留下一將守御外，主力轉移到了地勢更為險要的千早城。
正慶二年（公元1333年）正月，幕府再次調集大軍，號稱百萬，分三路攻打赤坂、千早和在大塔宮護良親王控制下的吉野城：阿曾時治領八萬人馬攻打赤坂城；二階堂道蘊領六萬人馬攻打吉野城；剩下的數十萬兵馬由大佛高直率領攻打千早城。十餘日後，赤坂、吉野兩城陸續被攻陷，駐守赤坂城的正成部將平野將監被俘，吉野城的大塔宮則突圍逃到了吉野山中。只有千早城由於地勢良好，三面都是懸崖，狹窄的山道每次只能容納不足千人的隊伍行進，正成又頻施奇計，才能在被圍三個月後依然完好如初地屹立在金剛山上。
由於楠木正成的奮勇作戰牽制了幕府軍隊的主力，各地的守護、地頭們看到了幕府的軟弱無能，於是在正成和大塔宮的努力下，四方烽煙迭起：播磨的赤松則村（入道圓心）、則佑父子在要隘苔繩城起兵，斷絕了關西幕府軍和六波羅探題的聯繫，並在船坂山收編了鎮西探題派往京都支援六波羅探題的部隊；伊予的河野一族大破長門探題的三百水軍；肥後的菊池武時、阿蘇大宮司率領島津、大友等豪族進攻鎮西探題……倒幕風潮如同瘟疫一般蔓延開來，全國性的倒幕形勢就此形成了。
足利與新田
據說大塔宮與楠木正成一直都和被流放到隱岐島的後醍醐天皇密通書信，因此後醍醐天皇雖然身處僻遠，對於全國倒幕形勢的掌握卻非常準確，當他看到時機成熟後，就在親信千種忠顯等人的保護下，於正慶二年閏二月二十四日乘船逃離隱岐，為了躲避追兵，最後在伯耆國的名和湊登岸。
當地的倒幕派豪族名和長高趕來會合，建議後醍醐天皇移駕到地勢比較險要的船上山堅守，待時而動。幕府軍大將佐佐木清高率領三千人馬來攻，被四方趕來的勤王部隊全數殲滅，清高僅以身免。船上山之戰後，後醍醐天皇嘉獎名和長高之功，授予其從四位下伯耆守之職，並改其名為名和長年。
天皇逃離隱歧島的消息很快便傳遍全國，各國的守護、地頭、豪族們紛紛派遣使者前來表示願意接受節制，於是各國的作戰勢力趨於統一指揮，避免了亂世中常見的軍閥割據局面的產生。
正慶二年三月初，此時幕府大軍還在圍攻金剛山上的千早城，突然後院起火，後醍醐天皇的身影出現在山陰道上，很快便聚集起了數萬兵馬，他任命千種忠顯為主將，東進直逼京都。播磨豪族赤松則村自願率部擔任先鋒，他是天下知名的勇士，一路上勢如破竹，順利擊破了幕府軍的重重防線，甚至在三月十二日一度攻入京都。由於兵力單薄，赤松則村最終在巷戰中落敗，退往山崎、八幡地方屯紮，等待千種忠顯的大部隊趕來會合。
雖然赤松軍對京都的突襲以失敗而告終，卻已經使掌握幕府實權的前執權北條高時驚恐萬狀。這時圍攻千早城的部隊還未撤回，六波羅探題極為空虛，於是高時急命名越高家與足利高氏各率七千六百人和三千人西征，進攻船上山。足利高氏此時患病未愈，正請假在家中休養，突然，一道接一道的命令紛至沓來，他被逼無奈，不得不帶病和弟弟足立直義以及細川、今川、吉良等源氏一門，於三月二十七日踏上了征途。
足利本出河內源氏——想當年源義家生子義清，再三傳即為源賴朝；源義清之弟源義國有二子，長男源義重受賜上野國新田郡的莊園，故而指地為氏，開創新田分家，次男源義康則繼承了父親在下野國的足利庄，同樣指地為氏，開創足利分家。足利（源）義康五傳而至家時，就是咱們前面提到過的那位在「霜月騷動」後自盡的武士；足利高氏乃家時之孫也，本為次子，但因長兄高義早亡，遂得以繼為一門總領。足利一門雖非御內人，和執權北條氏的關係卻很親密，多代通婚，高氏本人的名字也是得蒙前執權北條高時下賜「高」字而確定的。
北條高時對足利高氏可謂是相當器重，然而器重歸器重，在得宗專制下，非御內人是很難有機會滲入到幕府權力中心去的，這肯定會引發很多外樣（包括足利高氏本人）的不滿。想當初元弘元年（公元1331年）幕府徵發大軍攻打笠置山，九月二日下達命令，九月五日就要出發，使得父親剛剛過世還沒來得及做法事的足利高氏戴孝出征，其心中的憤懣更是可想而知。
到了這一年的三月受命進攻船上山，高氏再次被不情不願地拉上了幕府的戰車，而他率兵才走到丹波的筱村，就聽說前方的名越高家已被赤松則村擊敗。高氏本來就因在父喪和患病期間被幕府提勒到前線而憋了一肚子的火，如今眼見進退無路，索性橫下一條心，於四月二十七日在八幡神宮前宣布起義，並向全國的源氏發出檄文，要求聯合倒幕。
五月七日，千種忠顯、赤松則村、足利高氏等人合兵一處，據稱有將近十萬大軍，從三個方向對京都發起了猛攻。六波羅探題發兵六萬迎擊，結果全軍覆沒，南北兩位探題——北條時益、北條仲時——被迫裹挾著光嚴天皇和皇族們向鎌倉方向逃亡，卻在近江國內被追兵趕上。經過一番激戰，南探題北條時益在守山戰死，北探題北條仲時在番場自殺，可憐的光嚴天皇等人均遭擒獲。正在圍攻千早城的幕府軍在得知六波羅探題陷落的消息後，匆忙解圍退走，楠木正成的部隊也終於衝下了金剛山，全面轉入反攻。
畿內風雲變幻，瞬間易主，關東地區也猛然躥起烈火——