攝關家和院的爭鬥，讓舊體制的腐朽日益暴露在人前，新興的武士階層遂開始蠢蠢欲動。伊勢平氏為武家政權之濫觴，但真正的武士們的天下，還必須由河內源氏來創建……
非此一門皆非人也
以武士之身開創政權的第一人平清盛，乃是伊勢平氏棟樑平忠盛之子。據說白河院曾將寵愛的祗園女御下賜給忠盛，關照說：「如生女兒就是我的，生兒子就是你的。」其後不久，祗園女御就生下了平清盛……
當然，清盛為白河院的私生子，這不過是傳說罷了。清盛是忠盛的嫡子，生母當為忠盛正室，其名不傳，有可能是祗園女御之妹，故此祗園女御待清盛有如己出。或許正因為有這一層關係在，他的仕途幾乎一帆風順：十二歲即敘從五位下，任左兵衛佐；十八歲時因為跟隨父親忠盛討伐海賊有功，進為從四位下；十九歲任中務大輔；二十歲兼任肥後守，二十九歲敘正四位下，就任安藝守。「保元·平治之亂」期間和其後，他又先後擔任過播磨守、太宰大貳、參議、右衛門督等職，並最終爬上了太政大臣的高位——武士而擔任朝臣的領袖，這是前無古人的壯舉。
且說兩次動亂之後，在平清盛的領導下，伊勢平家很快便發展成為半獨立於攝關家和院之外的第三股勢力。清盛一開始居中平衡，雙方討好：其繼室平時子（桓武平氏高棟流）本為二條天皇的乳母，因而他便以乳父的身份擔任檢非違使別當、中納言，掌控了相當一部分朝政；同時他還領著第二份工資，在院廳中擔任別當，深得後白河院的寵信。
但是到了應保元年（公元1161年），時局開始動蕩，原因是後白河院與女御建春門院（即平滋子，桓武平氏高望流，為清盛繼室平時子的姐妹）新得一子，後來封為憲仁親王。因為憲仁親王擁有平氏的血脈，故而清盛異母弟平教盛、妻舅平時忠便暗中謀劃，打算擁戴這個外甥皇子為東宮。此事引發了二條天皇的極大不滿，當即下詔，解除教盛、時忠等人的官職，並且要求停止院政。
出乎眾人意料之外，在此次事件中，平清盛竟然旗幟鮮明地站在了天皇一邊，並於此後不久，把女兒平盛子嫁給了關白近衛（藤原）基實，拉近了與攝關家的關係。以後事推論，清盛此舉似乎是想一舉剷除院政，收權於天皇朝廷，然後他即以武士和朝臣的雙重身份把持國政。
然而可惜的是，二條天皇很快就駕崩了，死前不久即退位，傳給親兒子順仁親王——史稱六條天皇。六條天皇繼位的時候還不滿周歲，後白河院趁機召回平時忠等人，妄想捲土重來。出於對院政的反感，清盛加快了攬權的行動，很快就趁著藤氏長者近衛基實去世的機會，一舉控制了攝關家在各地的莊園領。仁安二年（公元1167年）二月，他竟悍然打破藤原氏把持高級朝官的慣例，榮升為從一位太政大臣。
當時平氏擁有強大的政治力，十六人位列公卿，殿上人三十餘名，黨羽遍布全國，國守六十餘人中竟有半數乃平氏一門。平氏也擁有強大的經濟實力，佔據了全日本五百多所莊園，並且利用日本和宋朝之間的海上貿易，積聚了巨額財富。
仁安三年（公元1168年），後白河院迫不及待地逼迫年僅五歲（虛歲）的六條天皇遜位，終於得償所願，讓自己的親兒子、八歲的憲仁親王繼位——史稱高倉天皇。但是高倉天皇之登基，並沒能恢複院的權力，反而把實權源源不斷地輸向平氏——平清盛一躍而成為天皇的外祖父，進而又把女兒德子嫁給天皇，親上加親，從此勢力如日中天，炙手可熱。平時忠以擁戴之功，進位大納言，他甚至曾經狂妄地宣稱：「非此一門（平氏）者，皆非人也！」
表面上來看，平氏政權比攝關政權和院廳政權要穩固得多。一方面，清盛自己手裡就有兵有糧，不需要依靠別的什麼武士集團；另一方面，他不但重視掌握中央政權，還著力加強對地方的控制，平氏一門握住了全日本將近半數的國司衙門，並且不僅在自己領地內，還在豪門貴族、國衙領地內都派駐地頭，以此作為平氏六波羅政權的支柱。
然而平氏雖為武家，平清盛卻缺乏足夠的階層覺悟，甚至於從某種意義上來說，背叛了自己出身的武士階層，其六波羅政權並非真正意義上的武家政權，而只是攝關和院等貴族政權的變種罷了。這也是平氏子弟日益腐朽公卿化，很快便坐擁大軍卻不知運用，最終被真正代表武家利益的源氏所擊敗的重要原因。
平家的禿童
平氏政權並不打算徹底推翻舊有的制度，而是想要利用新興武士階層的力量，以朝臣之姿替代攝關家和院來執政，舉措貌似和緩，但依然會遭到各種舊勢力的瘋狂反撲。首先對平氏掀起反旗的，便是以舊貴族為靠山的寺社勢力——永萬元年（公元1165年）七月二十七日，就在二條上皇駕崩之際，南都和北嶺的矛盾激化，釀成了一場軒然大波。
所謂南都，就是奈良的興福寺，所謂北嶺，就是比睿山的延曆寺。這兩寺都是日本國內勢力最為雄厚的佛教寺院，不但擁有大批的僧兵和廣闊的領地，還經常參與政治和皇室家事，在貴族中很有影響力。換個角度來看，這些所謂佛寺，和封建莊園其實毫無兩樣。
二條上皇下葬的時候，興福寺和延曆寺為在上皇墓前立匾一事發生爭執，甚至引發僧兵們的武裝械鬥。平清盛認為這是一樁小事，非但沒有加以有效的調停，反而指叱雙方為「大逆不道」，派兵鎮壓，從而引起兩寺的憤怒。就此南都、北嶺與平氏政權，以及平氏設立的地方政府頻繁發生衝突，並最終和不滿清盛所為的公家勢力結合起來。須知這些和尚們與手無縛雞之力的公卿們不同，雖然缺乏政治智慧，卻有刀有槍。公家的詭計加上僧兵的武器，平氏天下，從此再無寧日可言了。
仁安二年（公元1167年）五月，平清盛以生病為由，辭去僅僅擔任了三個月的太政大臣之職。半年以後，他受戒出家，法名為清蓮，以後又改名凈海——俗稱為「入道相國」。這位入道相國如同院政時期的上皇、法皇們一般，雖然交卸了名義上的官職，剃了光頭，齋戒禮佛，卻絲毫不肯放棄俗世的權力。他離開京都，前往攝津國的福原地區，在這裡建構新的城池和龐大的港口，一方面利用對宋貿易積累財富，另一方面也打算把這裡當作全日本的新的統治中心。
這個時候，後白河院也早已是出家之身，他的院權逐漸被清盛架空，自然大感不滿。尤其是，安元二年（公元1176年）建春門院的去世，使得院與平氏之間最重要的紐帶和調停者喪失了，雙方關係驟然惡化。於是，那位非常喜歡開小會的法皇便將藤原成親、西光、俊寬等親信秘密召至京都東山的鹿之谷山莊，進行了一次有關討滅平氏的秘密會議（即「鹿谷的陰謀」）。會議的內容不必去深究，總之結果是因為與會人員太雜，秘密很快為攝津源氏的多田行綱所偵知，他急忙跑去福原稟報清盛。
清盛聞報，力施雷霆辣手，於是西光、俊寬這倆和尚都掉了腦袋，藤原成親因為是清盛嫡子宗盛的連襟而得到寬大處分，後白河院指天為誓，保證再也不插手政務，這才勉強逃過一劫。
然而後白河院後來被源賴朝稱為「日本第一大天狗」（天狗為日本傳說中居住在深山中的怪物，紅臉、高鼻，具有神力而自負，經常引發紛爭），其名無虛，那是絕不肯向逆境低頭的。誓言尚在世人耳畔迴響之際，他便又與攝關家勾結起來，打算造清盛的反。於是治承三年（公元1179年）十一月，清盛親率數千大軍自福原洶湧入京，逼迫關白松殿（藤原）基房退位，將關白和藤氏長者的地位讓給侄子近衛（藤原）基通，就此一掃攝關家中的反抗勢力。他隨即還將首謀鬧事的後白河院軟禁起來——史稱「治承三年的政變」。
平安京為大和王朝的數百年舊都，都內的守舊勢力非常強大，而平清盛肆意妄為，為了奪取權柄不惜動用武力搞大清洗，不但未能徹底滌盡污濁，反而暗潮湧動，危機頻現。為此清盛在京中如坐針氈，於是為了確定自家的世代統治地位，力駁眾議，決定將國都遷到平氏根基牢固的福原地區去。遷都的工作從治承四年（公元1180年）五月開始，耗費了巨大的人力和物力，但因為受到重重阻礙，甚至平氏內部也有多人反對，到了這年年末的時候，又莫名其妙地遷回了平安京。
這次折騰使平清盛的威望下降，而平氏也徹底喪失了人心。當初桓武天皇把都城從奈良平城京遷到山城平安京，削弱舊貴族勢力，開創了一個嶄新的時代，或許清盛也想照此仿效吧，但他準備不夠充分，鬧出了一個絕大的笑話，最終把自己逼到了懸崖絕路。
可以說，平清盛這個時候已經老朽了，他連出昏招，最終毀掉了自己的天下。比如說，為了加強統治，他專門設立了名為「禿童」的特務組織，這個組織的人員共有三百人，全都是十四歲至十六歲的少年，一律齊耳短髮，身著紅衣。他們的任務就是在京都的各條街道上走動，只要聽到有人說起有關平氏的壞話，立刻上報，即將該人扭送六波羅治罪