隨著莊園制的產生，武士階層逐漸邁上歷史舞台，藤原氏的攝關政治和退位天皇的院政，不過是朝廷權柄的迴光返照而已。
關東的新皇
天長二年（公元825年），桓武天皇的孫子高棟王被降籍為臣，賜以平氏，是為平高棟，開創桓武平氏高棟流。到了寬平元年（公元889年），高棟王的侄子高望王（高見王之子）也被降籍賜氏，是為平高望，開創桓武平氏高望流。當時平高望被任命為從五位下上總介，離開繁華的京都，來到廣袤的關東平原就職。
日本古代的行政區劃「國」，又稱為「州」，共分四個等級，即大國、上國、中國和下國。大國的太守按規定要由親王兼領，所以並不常設，太守的佐官「介」才是真正意義上的地方長官——上總國正是如此。故而平高望既已降為臣籍，只能擔任上總介，而不能就任上總守，但卻是上總國內實際上的最高軍政長官。
桓武平氏就此在關東諸國開枝散葉，組建和兼并各地武士團，逐漸膨脹起來。平高望的長子平國香出任常陸大掾，主要勢力在常陸國內；次子平良兼繼承了上總介之職，主要勢力在上總國內；三子平良將則控制了下總國豐田、猿島二郡，而他的兒子，就是後來鼎鼎大名的「叛賊」平將門。
平將門的母親，傳說名為縣犬養春枝女，家族控制上總國相馬郡，按照古老的訪妻婚傳統，將門是在母親的撫育下成長起來的，故而也指地自稱，為「相馬小二郎」。相馬郡內適合放牧，當地武士從很早以前就開始捕捉野馬、改良配種，後來此處更是直接成為朝廷的養馬地，因而平將門自小就弓馬嫻熟，並且逐漸訓練出一支戰鬥力相當頑強的騎馬武士軍團來。
日本古代，戰馬缺乏，馬種低劣，很難說曾經有過真正意義上的騎兵軍團，一般情況下都是由核心的騎馬武士加上步行跟隨的郎黨組建為軍隊，各種史料上記載多少多少騎，往往連這些步行郎黨都一併計算在內——騎兵獨立成軍是近代的事情。不過正因為如此，平將門所部戰馬數量最多，質量最好，雖然談不上是真正意義上的騎兵軍團，也足以傲視天下了。
當時朝廷權威未墮，地方勢力當然不可能在不和中央權貴打交道的情況下就稱霸一方。平氏也是如此。平良將曾把兒子平將門送上京都，去服侍時任左大臣的藤原忠平，幾乎同時，將門的競爭對手、平國香之子平貞盛也投到了右大臣藤原定方（也是北家，忠平的堂兄弟）門下。
平良將去世後，平將門回到了關東地區，他不斷擴充領地，甚至不惜和親伯父平國香、平良兼刀兵相見。承平五年（公元935年）二月，戰爭正式爆發，史稱「平將門之亂」。
那麼，平將門究竟為什麼向伯父們舉刀相向呢？說法有很多，其中一種是說隨著長子繼承製度的逐步確立，身為長男的平國香獨斷專行地分配兄弟們的領地，引發侄兒將門的不滿。另一說，平將門與常陸國真壁郡豪族源護產生領土糾紛，而源護的三個女兒分別嫁給了平國香、平良兼，以及將門的另一位叔父平良正，結果在裁斷糾紛中，叔伯們不幫侄子，反而幫老丈人，使得將門怒火中燒。總而言之，一切矛盾皆因土地而生。
首先，平將門與源護之子源扶、源隆、源繁發生武裝衝突，平國香親率兵馬來救舅子們，結果大敗，兩家莊園都被燒毀，哥兒四個全都身首異處。源護又是悲痛，又是惱怒，煽動另一個女婿平良正發兵攻擊其侄平將門，卻又再遭敗績。平良正被迫搬出了次兄平良兼和侄兒平貞盛（平國香之子），可是就連三人聯手，也根本打不過平將門。
平將門為啥會這麼強呢？其本人武藝超群固然是一個方面，從相馬郡帶出來的強悍的騎馬武士的功用也不可忽視——當時的戰鬥還是以身披大鎧的少量武士為主體的半野蠻時代的小集團戰，那些裝備簡陋、步行從征的小卒即便數量再多，也無法真正影響戰爭的勝負。據說在對敵平良兼、平良正、平貞盛的戰役中，一開始平將門只率百騎沖陣（這百騎，應該是指真正的一百名騎馬武士了），就遏阻住了敵軍的前進之勢，隨即他的主力到來，乃將兩位叔父、一位堂兄弟殺至丟盔卸甲、狼狽逃竄。
且說平良兼、源護等人奈何平將門不得，只好各自上奏，可憐巴巴地向朝廷告狀。當時各地武士團時有紛爭，朝廷實在懶得搭理，再加上大一些的武士團背後往往有公卿顯貴撐腰，所以朝廷能做的，也不過是把糾紛雙方全都召入京城對質，以定曲直而已。詔命發到關東，平將門不敢違命，只好忐忑不安地去了，一入京，就去找「恩主」藤原忠平哭訴。這時候藤原忠平已經升任太政大臣，實際掌控朝政，於是在他的暗示下，此案久拖不決。承平七年（公元937年）四月，朱雀天皇元服，頒布了大赦令，於是平將門竟然得以毫髮無傷地又返回了關東。
大概就是經過這一番化險為夷的經歷後，平將門徹底看穿了朝廷的孱弱和公卿的無能，他胸中不禁燃起了熊熊的野心之火。
據說平將門在返回關東的途中，遭到平良兼和平貞盛所部阻擊，好不容易才逃出生天。隨即良兼、貞盛再次聚集大軍，浩浩蕩蕩殺向將門的根據地——下總國豐田郡。平良兼下令在陣前高舉起將門祖父平高望和父親平良將的畫像，使得將門軍士氣低落，人心渙散，因而獲得大勝，還俘虜了將門的妻、子。然而平將門的勢力並未因此失敗而崩潰，他整頓兵馬，不久後就在弓袋嶺之戰中挽回了敗局。
這種耗時長久的拉鋸戰，使豐沃的關東地區處處燃起戰火，百姓流離失散。可笑的是，面對如此亂局，京都那些飽食終日、腐朽透頂的公卿們根本就懶得搭理。直到平貞盛看清短期內無法取勝的時局，他輕騎上京，才終於在當年十一月請得了討伐平將門的「官符」。
但是也有一種說法，即朝廷所頒「官符」，並非是討伐平將門的，而是將門的後台老板藤原忠平授意，下令討伐平良兼的。
不管究竟是討伐誰人的「官符」，總之朝廷也就是表個態而已，並沒有調動兵馬，更未實際參與關東的動亂。動亂就此愈燃愈熾，不久後，平將門又摻和進了武藏國權守興世王和武藏介源經基（清和源氏之祖）之間，以及常陸介藤原維幾和常陸國住人（地方豪族）藤原玄明之間的紛爭，就此逐漸將勢力擴散至整個關東地區。天慶二年（公元939年）十二月，日益驕狂的平將門竟聽信巫女所言，公然在下總國的猿島郡內掀起反旗，自稱「新皇」，宣布關東八國從此獨立。
平將門還分派親族、親信出任八國軍政首腦：任其弟平將賴為下野守、平將文為相模守、平將武為伊豆守、平將為為下總守，任興世王為上總介、多治經明為上野守、藤原玄茂為常陸介、文屋好立為安房守。
承平、天慶之亂
平將門之亂所以會鬧出如此的軒然大波，並非偶然事件。一方面，新興武士勢力希望能夠提高自己的社會地位，從那些他們所看不起的只知遊玩、吟詩卻無實際本領，腐朽到了極點的公卿手中，把政權搶奪過來；另一方面，百姓們也不滿平安朝日益衰弱的統治，想要使社會結構有所變革。平將門部分順應了這一時勢，加上他自己武力過人，英勇善戰，這才縱橫關東，屢屢取勝。
其實從奈良時代起，日本就開始了造神運動，說天皇家族乃是天照大神的傳人，是所謂「天孫後裔」，天皇是神，普通人是不能覬覦全日本君王的寶座的。不過巧在平將門也是天皇的後裔，所以他才自以為名正言順地僭號建國，自己也來過一把天皇癮。
鄉下武士自相殘殺，腐朽的平安朝廷起初並不在意，然而平將門竟然自稱「新皇」，這使得一直認為自己高高在上無人可以撼動的中央貴族大驚失色。朱雀天皇匆忙召集七大名寺的僧人祈福攘災，然後任命藤原忠文為征東大將軍，率兵進剿。
可是這邊藤原忠文還沒出發呢，突然又一聲晴天霹靂，傳來了藤原純友在關西造反的消息。
藤原純友本是從七位下伊豫國掾（軍政副官，低於守、介），受命征討出沒於瀨戶內海的海賊。然而海賊的產生並非偶然現象，本來就是地方豪族反對朝廷橫徵暴斂的自發行動，藤原純友為了剿滅海賊，自然必須依靠這些地方豪族，不得不跟賊人商量捉賊，捉著捉著，也就上了賊船了。
正巧這個時候，傳來了平將門造反的消息，平安京內亂作一團。藤原純友抓住這個大好機會，突然統率千艘戰船發動叛亂，襲擊淡路、贊岐兩國的國司衙門。朝廷下旨討伐，他向西退卻，進入九州的筑前國，襲擊並佔據了太宰府官廳。
平將門之亂和藤原純友之亂統稱「承平、天慶之亂」。據說兩次叛亂本是互相呼應的，兩人曾秘密約定，一東一西擴展勢力，然後同時向京城進軍，成功後平分日本。不管這種傳說是真是假，對於平安朝廷來說，這可真是前後夾擊，危機頻現。
拉回來再說那位征東的將軍藤原忠文，他手裡根本沒有多少兵馬，於是只得求助於地方豪族，召來了平將門的死對頭、堂兄弟、常陸