營水穿過陽明山區，曲折前行，直抵泉陵，中間有不少峽谷，最著名的就是營浦城北不遠的營陽峽。
圍攻營浦之前，士徽就做了準備，派從兄士匡在營陽峽設險，阻擊援軍。士匡曾與孫權交戰，清楚吳軍的戰力，更清楚孫權並不得孫策重視，眼前的孫翊才是孫策重點培養的弟弟，自然不敢怠慢，派出大量斥候打探消息，最遠的直至泉陵城外。孫翊的大軍一出動，他就收到了消息，急報士徽。
士徽心急如焚，連續派人催促劉繇採取行動。得知劉繇率部奔襲泉陵，他這才鬆了一口氣，暫停了對營浦的攻擊，將主力轉到營陽峽口，隨時準備增援士匡。至於潘濬，他更希望潘濬主動棄城，如果能投降就更好了。營浦太堅固，他實在不想強攻了。
數日後，孫翊的水師到達營陽峽，被阻在峽中。雙方激戰三日，前鋒無法突破士匡的陣地。
收到士匡的軍報，士徽懸在嗓子眼的心總算落回原處。看來吳軍雖然強悍，卻也沒強悍到無視地理的地步，營陽峽在手，他就安全了，只等劉繇得手。雖然不能親自擊敗孫翊，能將他滯留在營陽峽中，也算是立了一功。
知道營陽峽堅險的並不是他一個人，孫翊同樣清楚，從一開始，他就沒打算強攻營陽峽，主力甚至沒有到達前線，出現在士匡面前的是只有五千餘人的前鋒，連續進攻也只是想給士徽一個錯覺，將他釘在營浦，不要撤離。
這次大戰的目標很多，士徽只是之一，除了李通等著伏擊劉繇之外，黃蓋也已經採取行動，正對富川、謝沐發起攻擊。他將士徽拖在營浦越久，黃蓋的時間就越充裕。
營陽峽打得熱火朝天，孫翊在陽明山中靜靜地等候著劉繇的到來。
這一等，就是十多天。
……
經過零陵縣的時候，劉繇遇到了一位故人：賴恭。
賴恭年輕時遊歷京都，與劉表、劉繇等人相識。劉表任荊州刺史時，也曾徵辟他為吏，還沒等他趕到襄陽，孫策就攻破了襄陽城，驅逐了劉表。
再見劉繇，得知孫翊統兵增援營浦，賴恭有些疑惑。孫翊或許不清楚營水之險，劉先也不知道？劉先既然高調接受孫翊的辟除，總不會不顧身家性命，以身誘敵，果真有這個想法，他也不會瞞著劉繇，連一點風聲也不透。
劉繇也覺得有疑問，但他沒有其他選擇，這是難得的攻破泉陵的機會，不能輕易放棄。他只是提高了警惕，步步為營，防止中伏。
這讓他到達泉陵的時間晚了兩三天。
到達泉陵城西，湘水南岸的冷淘灘後，劉繇停止前進，讓部下休整，恢複體力，同時派人前往泉陵打探消息，看看孫翊是不是真在峽中。三天後，斥候連續來報，孫翊率領的水師樓船在十天前進入峽谷，一直沒有出來。泉陵城戒備森嚴，但兵力有限，估計只有兩三千人。聽說營陽峽戰況激烈，孫翊已經將城中可調的兵力都調走了。
劉繇與賴恭仔細研究後，決定出擊。雖說還有疑點，但行軍作戰，哪有十全必克，信息不暢，有些疑問、冒點風險再正常不過。
劉繇派人搭建浮橋，準備渡營水，圍攻泉陵城，並在營水兩岸設下陣地，準備弓弩和引火物，伏擊可能來援的孫翊。為了遏制樓船的威力，他特地選了一個水比較淺的位置，又在營水中央沉了幾條裝滿了石塊的船，形成暗礁。他來得匆忙，又不敢大肆徵發民船，能做到的也只有這些。同時，他派出大量斥候，潛到營水對岸，伏擊吳軍斥候、信使，以免走漏消息，儘可能延緩孫翊回援的速度。
一切準備完畢，劉繇在一個月黑風高的夜裡渡過營水。
泉陵城守得很嚴，劉繇還沒渡水，對岸的城上便敲響了警報，無數火把亮了起來。劉繇根據城上火把的密集程度，確定城中兵力有限，鬆了一口氣，命令部下包圍了泉陵城，立刻展開了攻擊。
戰鬥進行得很激烈，戰鼓聲、喊殺聲響成一片。劉繇知道自己時間不多，不惜代價的猛攻，卻還是無法得手。他奔襲而來，沒有大型攻城軍械，只能憑著簡單的雲梯蟻附登城，負責掩護的弓弩手也只能冒著對方的箭雨，逼到城下進行射擊。
半夜激戰，劉繇損失兩千多人，卻還是沒能拿下泉陵城。他紅了眼，簡單的吃了些乾糧後，命令將士再攻。為了鼓勵將士，他宣布破城後大掠城內，所有戰利品都分給將士。
重賞之下有勇夫，這些來自交州的漢蠻將士發了瘋，對泉陵城發起一波又一波的攻擊，城上幾度告急，傷亡迅速增加。奉命留守的荀諶也急了，率領府中掾吏上城，並發動城中百姓一起守城。他不知道劉繇發布了大掠的命令，卻不妨礙他用這個來恐嚇城中百姓，要求他們參戰。
孫翊之前發布公告，推行新政，城中百姓正盼著好日子的到來，沒有人願意被這些交州來的蠻子擄掠，紛紛響應號召，上城協助防守。壯丁拿起武器，與吳軍將士一起戰鬥，婦女幫忙搬運物資，燒火煮油，然後將一瓢瓢的熱油淋在攻城的士卒身上，再扔下火把，將攻城的士卒點成火人。
見百姓上城，劉繇更加堅信城中兵力不足，發力猛攻。
戰鬥進行得異常激烈，雙方的傷亡都在不斷增加。
第二天傍晚，劉繇接到消息，孫翊率部回援，在出峽的時候被他設立的陣地擋住，水師正在清障。因為沉船數量有限，清障的速度很快，最多半天時間就能完成。如果劉繇不能在次日中午之前拿下泉陵，就必須撤退，否則就有被截斷後路的危險。
賴恭覺得取勝的希望不大，建議劉繇撤退。劉繇卻不想退，親自上陣，連夜猛攻，務必要拿下泉陵。見主將上陣搏殺，攻城的將士士氣如虹，掀起又一陣高潮。
劉繇的出現也引起了吳軍射手的注意，十餘名射手蜂擁而至。劉繇身邊雖然有不少親衛，還是沒能支撐多久，幾十名親衛被先後射殺，劉繇失去了嚴密的保護，很快中箭，受了重傷，倒地不起，如潮水般的攻勢隨即被遏制。
賴恭接過了指揮權，下令撤退，近萬殘部落荒而逃。
賴恭率部奔跑了大半夜後，進入零陵縣境，被等候已久的李通截住了。僅僅半個時辰，一場毫無懸念的戰鬥就結束了，劉繇、賴恭被陣斬，殘兵被斬首兩千餘級，剩下的大半被俘，只有不到千人逃進了山裡。
簡單清理了戰場後，李通派人通報孫翊，隨即率部越過都龐嶺北麓，直撲營浦。
士徽正迫切的等著劉繇取勝的消息，沒想到等來的卻是殺氣騰騰的李通，頓時亂了陣腳，來不及多想，率部撤退。李通窮追不捨，一路攻擊前進，士徽損失慘重，更要命的是逃得倉促，所有的輜重都丟了，糧食也沒了。沒吃的，很多士卒體力不支，倒在了路上。
李通根本不理他們，只盯著士徽、士匡猛追。
士徽、士匡被李通追得連喘息的機會都沒有，一路狂奔，逃到萌渚嶺，正當他以為上了嶺就可以喘口氣的時候，消息傳來，因兵力不足，富川、謝沐先後被黃蓋攻克，萌渚嶺雖然還在手中，退路卻已經斷絕。
士徽、士匡欲哭無淚，士氣崩潰，將士們丟盔棄甲，逃入山林，轉眼之間，士徽、士匡身邊只得下幾百人，飢腸漉漉，心無鬥志。
李通率部追了上來，幾乎沒費什麼力氣，斬士徽、士匡。
孫翊接到李通大獲全勝的消息，隨即率部逼向靈關。留守靈關的吳巨聽到劉繇陣亡的消息後，立刻放棄了靈關，一路後撤到鬱林境內，逃得比兔子還快。
孫翊收復靈關，停止前進，召李通、黃蓋相見，把酒言歡。