因為陶謙緊守城池不肯出戰，曹操的軍隊縱然氣焰囂張，但始終也不能突破東海國的城池，更無法打到郯城。隨著時間的消磨，士氣也漸漸低落下來。
為了打破這個局面，曹操宣布撤軍，以緩慢的速度退回兗州，實際上卻在暗中觀察敵人的動向。
果不其然，曹操一撤離東海國界，陶謙就放鬆了戒備，百姓也紛紛出城歸田。曹操趁此機會立刻回軍，二次突襲東海國，以迅雷不及掩耳之勢連奪五城，兵鋒直指陶謙的大本營郯城。無奈之下，陶謙只得就近向公孫瓚所封的青州刺史田楷求救。田楷倒是帶兵來了，可懾於曹軍的威力連東海國境都不敢進，遠遠紮下營寨遙做聲勢，根本起不到援救的作用。這種情勢下郯城危若累卵，整個徐州的存亡已命懸一線。
但曹操做夢都想不到，就在自己都可以遙遙望見郯城的時候，陶謙那邊竟又突然冒出支援軍，僅憑不足一萬人的雜兵，就膽敢公然在大路上紮營，毫無怯意地阻擋他東進，這樣的行為無異於自尋死路。
而帶兵之人更是個毫無印象的小人物——平原相劉備。
「大言不慚！這是打仗，不是武士決鬥！」曹操一把將劉備送來的戰書扯碎，「哪來的這個劉備，竟然狂妄至此。憑這麼一個小人物也敢堂而皇之給我下戰書，真不知道自己的斤兩！」
他氣哼哼環顧營中諸將，「平原相……哪來的這麼一個平原相，你們誰知道這個劉備的底細？」
帳中諸將面面相覷，全都搖頭，最後還是居於西席首位的朱靈說了話：「起稟將軍，末將略知一二。」
朱靈之所以坐於西邊首位，並不是他的地位高兵馬多，而是因為他並非曹營中人。曹操攻佔徐州，袁紹派朱靈與另外兩個部將率領三個營來協助，其實也有分一杯羹之意。
這半年來，曹操冷眼觀望，朱靈雖然只有千餘人馬，但其治軍之才不遜曹仁、于禁，作戰勇猛也不亞於樂進、夏侯淵，稱得起一員良將。但他畢竟是袁紹的人，說好聽的是友軍，說不好聽的是袁紹放在他身邊的一雙眼睛，曹操不可能對他十分信任，因此說話也客氣得多：「文博知道這個劉備，那有勞你說與大家聽聽。」
朱靈的嘴生得有些地包天，加之大眼睛總是瞪著，所以不論他說什麼看上去都顯得很傲慢：「這個劉備劉玄德乃涿州人士，是公孫瓚封的平原相，歸青州的偽刺史田楷統領，我在河北同他較量過。」
青州的局勢是北方諸州中最亂的，袁紹任命臧旻為暫代青州刺史，公孫瓚也任命部下田楷為刺史，兩家其實都各自佔據了一部分。除了他們之外，青州北海郡在太守孔融的帶領下遙遵西京朝廷，青州黃巾依然還掌握一些縣城，而徐州土豪臧霸也侵佔了沿海的幾個縣，幾路人馬互相牽制，都打成一鍋粥了。
「他娘的，我當是個什麼鳥人，原來是偽職。」樂進扯著嗓子嚷道，「田楷這個膽小鬼自己不敢來，竟打發一個部下來送死。劉備還真就敢來，不知死活的東西！」
「文謙此言差矣。」朱靈笑了，「我觀這個劉玄德不但比田楷強，而且其心計才能還要高過他的主子公孫瓚呢！」
「你還挺拿他當回事，此言是不是有點兒過了呀？」樂進笑呵呵道，「老弟莫非在他手下吃過敗仗？」曹營諸將對朱靈總是抱有敵意，所以樂進的話裡帶著幾分挖苦。
「劉玄德乃常敗將軍，我豈會輸給他？」朱靈指了指自己腦袋，「我不是說此人打仗多厲害，而是說他腦子好使。」
「哦？」曹操倒有了幾分興趣，「何以見得呢？」
「據說這個劉玄德原是個織席販履的小兒，後來離開家鄉與公孫瓚一起追隨盧植習學《尚書》……」
樂進揣著手插嘴道：「一個賣草鞋的，念的什麼上書下書？」
朱靈搖搖頭：「文謙兄不讀書不知讀書之用，更何況劉備根本就不是真想學什麼《尚書》，他只不過是想沾沾盧植的光。有了這一段經歷，他回到鄉里名聲大噪，在黃巾之亂時通過中山大商張世平、蘇雙資助，他拉起一支隊伍，協助官軍跟賊人幹了幾仗，後來被朝廷任命為中山郡安喜縣尉。」
「安喜縣尉？」曹操眼睛一亮，「昔日我為濟南相，先帝受十常侍蠱惑沙汰軍功之人，聽聞那時有個安喜縣尉不服朝廷之令，將督郵綁縛在樹上，打了一百多鞭子，然後逃官而去……」
朱靈一拍大腿：「沒錯，那就是劉備。」
「哈哈哈……」曹操轉怒為喜，「看來劉玄德膽大妄為不是一天兩天了，這倒是合我的胃口。」
朱靈接著道：「那劉備逃官後四處遊盪，無意中巧遇了何進派去丹陽募兵的都尉毌丘毅。」當初何進為了恐嚇宦官發各地兵馬進京，毌丘毅也是一路，「劉備覺得毌丘毅奇貨可居，就沒完沒了地粘著他，結果他們北上途中在下邳遭遇黃巾余寇，就打了一仗。這一仗雖然打贏了，但也耽誤了時日，董卓早已經進京了。毌丘毅感激劉備相助就表奏他為官，擔任了下密縣丞，進而又到高唐縣尉。」
樂進又插嘴道：「縣尉縣丞現在算得了什麼官？我一招手就有千把人的隊伍，不比他厲害？」
朱靈瞥了他一眼，笑道：「文謙兄又不懂了，官與匪不過一字之差，但卻是天壤之別。你拉一支隊伍無名無分就是土匪，朝廷可以剿你；可人家別管多小的官，拉一支隊伍那就叫鄉勇，只要不造反誰也管不著。這當官的好處還小嗎？」
「不錯，要是我換作他那種處境，也要那麼干。」曹操捋髯點頭。
「後來天下大亂，他靠著當年的老關係投靠到公孫瓚帳下，為別部司馬……」
樂進又打斷了朱靈的話：「這個人到處逢迎無恥得很。」
曹操瞧出毛病來了，樂進這是故意給朱靈搗亂，人家每說兩句他就打斷一次。再看夏侯淵、曹洪都沖他擠眉弄眼，原來這幫人使壞，挑唆樂進這個沒心眼的出來鬧，他們聯合起來跟朱靈作對。
曹操隱約感到一陣恐懼，只怕日後自己營中難免會有派系之爭，趕緊呵斥道：「都給我閉上嘴，好好聽人家講！」
朱靈繼續說：「劉備替公孫瓚打了幾仗，實在是敗多勝少。後來他們在黃河邊大破黃巾賊，打過黃河到了青州，劉備就歸到田楷帳下聽用。田楷任為偽青州刺史，他就當了偽平原令，後來又升為平原相。」
朱靈說到這兒特意看了看樂進，沒人插嘴搗亂他都有些不習慣了，「其實這是公孫瓚往臉上貼金，他們不過佔了平原國的幾個縣，就膽敢稱平原相。」
「公孫瓚蠢材，為了區區名號封了太多名不副實的官，這麼干能不招人怨恨嗎？」曹操冷笑道，「劉玄德之流庸庸碌碌見識不廣，棲身公孫之下豈能有所作為？」有些話曹操當著手下人不能說得太清楚了。劉備這個人借求學而立名聲，借名聲而謀起兵，借起兵而得功名，借功名而攀附他人，又靠著攀附他人而混到平原相。一個小小賣草鞋的，打仗又稀鬆平常，能爬到今天這一步已經很不容易了。遍觀自己營中諸將，哪個不比他出身高？可又有哪個比他混的官大？這些話曹操自己心裡明白就行了，可不能說出來叫手下這幫武夫聽了長心眼。
樂進還是急性子，即便不準多嘴，他還是忍不住罵道：「將軍說得對！劉備算個什麼東西，有本事就在戰場上較量較量，打不過老子，寫什麼戰書都是扯淡！」
見這個矮子上躥下跳，曹操不禁感到好笑，並不理他，低頭把剛剛扯斷的竹簡又拼了起來：「不過……劉備既然敢拿一萬雜兵擋路，我就賞他一個面子，規規矩矩給他回封書信。他帶一萬軍，我也用一萬軍，這也不算我欺負他。明天對陣，你們誰敢去擒劉備？」
「我去！」樂進與夏侯淵同時站了起來，生恐叫朱靈搶了。
「好。你二人同去，誰能生擒劉備，我重重有賞。」曹操提筆回書，邊寫邊道，「我倒很想見見這個人。」
朱靈微微一笑，心道：「擒劉備？想都不要想。只要一打仗，這個劉玄德跑得比兔子還快呢！」
第二天清晨，敵我兩軍對圓，曹操只派夏侯淵、樂進領一萬精兵出戰，自己帶著大隊青州兵屯在不遠處一座小山上觀看戰局。放眼一瞧對面的陣勢，曹營諸將頓時就泄氣了。這一萬人可慘到家了，有陶謙撥來的丹陽兵，有公孫瓚處來的幽州騎兵，有的一看就是烏丸雜胡，更多的則是連長矛都舉不穩的飢餓百姓。
這樣的雜牌軍別說衝鋒打仗，能令行禁止就不錯了。憑烏合之眾抵擋橫行無忌的曹軍，這簡直是拿性命開玩笑！
樂進是越見慫人越壓不住火，連招呼都沒打一聲，帶著他的五千兵馬就殺了過去；夏侯淵怕他爭功，忙催動兵馬搶著往前沖。敵人見狀也趕忙衝鋒，可兩軍剛一交鋒，劉備的陣勢便亂了。丹陽兵是揚州人，完全是陶謙憑藉家鄉的老關係招募來的，根本沒心思為徐州存亡捨生忘死，往後退的倒比往前沖的多。那些幽州鐵騎和烏丸倒是驍勇善戰，無奈人數太少。至於當地百姓湊出來的隊伍，勇氣可