一
日軍在進攻台兒庄受挫後，原攻臨沂敗退費縣附近的板垣師團，獲知其友軍磯谷師團殘部被困於嶧縣、棗莊、臨城一帶，也捨去臨沂戰場而將主力向西移動，與磯谷殘部會合，死守待援。同時敵方統帥部也深知徐州不可輕取，非調集重兵自四面合圍，斷難打通津浦線。4月間，敵方遂自平、津、晉、綏、蘇、皖一帶增調十三個師團，共三十餘萬人，分六路向徐州進行大包圍，企圖殲滅我五戰區的野戰軍。
敵軍這次所抽調的，均為其中國派遣軍中最精銳的部隊，配備有各種重武器。全軍按計畫構成數個包圍圈，逐漸向徐州軸心縮小包圍圈，以期將我徐州野戰軍一網打盡。
在敵方這種有計畫的大規模殲滅戰的部署之下，雄師數十萬，復輔以飛機數百架，裝備窳劣的我軍斷難與之抗衡。無奈台兒庄之捷鼓起了我方統帥部的勇氣，居然也調到大批援軍，想在徐州附近和敵人一決雌雄。
我方首先抵達徐州的援軍為周碞的七十五軍和李仙洲的九十二軍。我命令周、李兩軍自台兒庄向東延伸。因此時磯谷殘部尚死守嶧縣待援，敵板垣師團已捨棄臨沂戰場而向西挺進，與磯谷會合，企圖對台兒庄捲土重來。我周、李兩軍向東延伸，正拊其背。
4月20日，樊崧甫的四十六軍和盧漢的六○軍也奉調到徐。我乃調該兩軍到運河兩岸，加強這方面的防禦兵力。不久，李延年的第二軍和晉軍商震部的一師也到徐，乃加入東線。譚道源的二十二軍也尾隨而至，加入徐州西北微山湖一帶的防線。接著石友三的六十九軍抵達魯西，馮治安的七十七軍、劉汝明的六十八軍也先後到徐，我即令開拔南下，增強淮河北岸的防禦力量。
因此，不到一個月，我援軍抵徐的，幾達二十萬人，與本戰區原有軍隊合計不下六十萬，大半麇集於徐州附近地區，真有人滿之患。而白崇禧從漢口軍令部打電話來，還高興地對我說，委員長還在續調大軍向我增援。
我說：「委員長調了這麼多部隊幹什麼呢？」
白說：「委員長想要你擴大台兒庄的戰果！」
我說：「現在已經太遲了！」
此時我已判斷到敵軍向我合圍的新戰略，我方集大軍數十餘萬人於徐州一帶平原地區之內，正是敵方機械化部隊和空軍的最好對象。以我軍的裝備，只可相機利用地形的有利條件，與敵人作運動戰，若不自量力而與敵人作大規模的陣地消耗戰，必蹈寧滬戰場的覆轍。當徐州保衛戰時，我軍元氣已有限，類似上海的會戰，斷不可重演。因此當大軍雲集之時，我深感責任的重大和內線作戰無能為力之苦。
統帥部也深知此役關係重大，不久，白副總參謀長即率統帥部參謀團的劉斐、林蔚等到徐州籌劃防禦戰。
敵軍自攻佔宿縣與蒙城兩個重要戰略據點後，除以少數部隊固守宿縣外，竟放棄津浦路正面，而循西側的地區，與蒙城之敵相聯繫，分途向北推進。
4月中旬，津浦路北段之敵在土肥原等指揮之下，開始自濮陽、壽張分兩路強渡黃河，進入魯西，分別陷我鄆城、菏澤、金鄉、魚台，自西北方面向徐州推進；東北方面之敵，則由海道自連雲港登陸，占海州、郯城，與進佔台兒庄和嶧縣之敵相呼應，自東北方向徐州進迫。
5月上旬，津浦路南面敵人為排除其側翼常被我軍突擊的危險，乃以其主力配合大量裝甲部隊和飛機，向西部閃電挺進，攻佔合肥，壓迫李品仙十一軍團的三十一軍西撤，退守大別山外圍的六安縣，然後轉向我據守淮河中流一帶的廖磊二十一軍團軍第七、第四十八兩軍防線猛烈攻擊。我防守淮河兩岸和田家鎮、鳳台縣、壽縣、正陽關等重要據點的部隊，為避免被敵包圍集體殲滅計，乃稍事抵抗即自動放棄，實行化整為零的游擊戰術，與敵人糾纏，使其疲於奔命。不幸敵人不入我軍的圈套，而以其第三、第九、第十三等師團和井關機械化部隊，配屬大群飛機，作戰鬥開路先鋒，然後循渦河地區向蒙城邁進。同時，蚌埠南岸附近的敵軍也已搶渡淮河，向北急進。至此，于學忠之五十一軍和馮治安的七十七軍忽遭受敵軍優勢力量的壓迫，乃星夜東向皖蘇邊境撤退。劉汝明的六十八軍原奉命南下增援，師行到夾溝，而戰局面貌已非，我遂令該軍迅速西向渦陽，突出重圍。是時，廖磊總司令見徐州以南津浦路防線已完全洞開，乃調二十一集團軍總預備隊，師長楊俊昌與周副師長各率步兵兩團，馳赴扼守南宿縣和蒙城兩個據點。不料周副師長趕到作倉促布防之際，敵人也已跟蹤而至，將蒙城團團圍困得水泄不通。敵機械化部隊和機群整日衝擊、轟炸。城中房屋火光燭天，變成一片焦土，5月9日蒙城遂陷。後來據少數突圍士兵的報告，當敵軍猛烈進攻時，周副師長曾數度奮勇反攻，期望衝破重圍，無奈敵人火網嚴密，未能成功。除二十一名士兵乘黑夜蛇行逃出，幸免於難外，其餘官兵、夫役、馬匹等，則一概為國犧牲。至楊俊昌師長，率所部扼守南宿縣，因城垣被敵炮摧毀，被迫撤至郊外，損失雖重，尚未全部犧牲。
北上之敵隨即切斷我隴海路於徐州以西的黃口車站。蚌埠之敵約三個師團，於攻破宿縣後也自津浦路的西側平原向徐州迫近，形成對徐州四面合圍之勢。
我軍為避免與優勢之敵作消耗戰，也於5月初旬作有計畫的撤退。敵軍此次來勢甚猛，構成數重包圍圈，志在將我軍一舉殲滅。我軍為打破敵方此一企圖，只有迅速作有計畫的突圍，脫離敵人的包圍。然大軍數十萬倉促撤退，談何容易！
二
5月初旬，當魯西與淮河戰事同時吃緊之時，我即嚴令該方面的孫桐萱與廖磊兩集團軍，自南北兩方盡最大的努力阻止敵人會師於隴海線；並乘敵人尚未合圍之時，督率徐州東北方面的孫連仲、孫震、張自忠、龐炳勛、繆澂流諸軍，憑運河天險及運河以東地區擇要固守，以掩護徐州四郊大軍向西南兩方面撤退，脫離敵軍的包圍圈。一待任務完成，即向南撤入蘇北湖沼地區，然後再相機西撤。因敵軍的注意力概集中於徐州隴海路西部，因此，我軍能安全向蘇北撤退。
5月中旬，我軍其他各部乃陸續開始撤退。為避免敵機轟炸，多數部隊都晝息夜行。敵軍旋即南北會師，唯陣容不無混亂，且因地形不熟，不敢夜間外出堵截，故我軍未脫離包圍圈的部隊也能自敵人的間隙中安全通過。5月17日晚，湯恩伯軍團及其機械化部隊因西線敵人已重重合圍，乃改向南撤。其他掩護部隊也奉命逐漸向東南撤退。敵軍遂自北面迫近徐州，其野炮且已可射入城內，長官部數次中彈起火，幸皆迅速撲滅。我乃遷長官部到郊外城南陳家大屋暫住，然該地仍在敵炮射程之內。一次，我命一傳令兵向附近傳達命令，渠剛離開，忽然一顆炮彈落在司令部內爆炸，此傳令兵即應聲倒地，我連忙前去將他扶起，只見其血肉模糊，臀部已被炸去一大塊。當時情況的險惡，可以想見。
到5月18日，各路大軍泰半已撤退就緒，我乃決定於18日午夜放棄徐州。是晚11時，我率長官部職員、特務營、中央留徐各機關人員和若干新聞記者，共約千餘人，合乘火車一列南開。本擬於車抵宿縣後，折向西方撤退。孰料車行方一百華里左右，忽聞前路有猛烈爆炸聲，停車一問，才知系我方工兵炸毀鐵路橋樑。因工兵誤以為長官部列車已過，所以將橋樑炸毀。火車既不能前進，全軍千餘人只得舍車步行。翌晨抵宿縣城北十餘里處，湯恩伯軍團適亦停止在此。據難民報告，宿縣已為敵軍所得，不能通行。
湯軍團長乃和我作簡短會議。他問我要否將宿縣克複，再繼續西進。因湯軍團此時尚有數師之眾，並有十五生的大炮數門隨行，克複宿縣，可無問題。不過我認為無此必要，我軍今日當務之急，是脫離敵人的包圍圈。一小城鎮的得失實無關宏旨。
湯恩伯並問我要否和他的部隊一起向西突圍，因為他的軍團實力雄厚，不虞敵人包圍，我則認為湯軍團是我軍的精華，此時脫離戰場要緊，我長官部和他同行，恐為該軍團之累。所以我命令湯軍團長即刻率部西行，我本人則偕長官部一行東向繞過宿縣。此地是一望無際的大平原，我們這一千餘人的小部隊，在本國的土地上，可以四處行動，敵人斷難捕捉我們。同時，我更電令第七軍自皖派部隊到宿縣以南三十里附近接應。
自與湯軍團在宿縣以北分手之後，我即親率長官部一行千餘人向東南前進。沿途皆有敵機跟蹤轟炸，然在大平原之上，部隊分散前進，敵機殺傷力甚小。越過津浦路以西地區後，某次吾人正在一大村落造飯休息，忽為敵偵察機發現。該機兜了個圈子，即行離去。我知其情不妙，匆匆飯畢，即令全體人馬離開該村。我們走了不及二三里地，突有敵轟炸機二十餘架比翼飛來。一陣狂炸，將該村落頓時夷為平地，而我輩竟無一人死傷，亦云幸矣。又一次，我們在途中被數架敵轟炸機發現，我們遂作緊急疏散，匍匐於附近麥田中，敵機群在我們上空低飛一轉，並未投彈便匆匆飛去了。此時敵機如集中狂炸一陣，則吾輩千餘