一
我在六安就省政府主席後回到徐州時，已是2月初旬，魯南保衛戰至此已進入緊急階段。敵軍板垣、磯谷兩師團正以台兒庄為會師目標，策應津浦路南段敵軍的攻勢，企圖合攻徐州。
先是，當韓復榘態度游移之時，津浦路敵軍可以隨時南下，青島在戰略上已成孤立之點，無死守價值。我乃命令青島守軍于學忠部南下，沿淮河北岸據險防守，以堵截敵軍北進。對青島防務只採取消極態度，由市長沈鴻烈率海軍陸戰隊五百人和一部分警察，協同維持治安，並監視海面敵人。1938年1月12日，敵軍板垣第五師團在青島的嶗山灣、福島兩處強行登陸，沈市長即率所部南撤。敵軍佔領青島後，乃沿膠濟路西進，至濰縣轉南，經高密，循諸城、莒縣一線，進迫臨沂，與津浦線上的磯谷師團取得呼應，齊頭猛進。
板垣、磯谷兩師團同為敵軍中最頑強的部隊。其中軍官士卒受侵略主義的毒素最深。發動「二二六」政變的日本少壯派，幾乎全在這兩個師團之內。今番竟協力並進，與自南京北犯的敵軍相呼應。大有豕突狼奔、一舉圍殲本戰區野戰軍的氣概。
2月上旬，臨沂告急，該地為魯南軍事上所必爭的重鎮，得失關係全局。處此緊急關頭，既無總預備部隊可資調遣，只有就近抽調原守海州的龐炳勛軍團，馳往臨沂，固守縣城，堵截敵人前進（龐部防地則由駐蘇北的繆澂流軍接替）。
龐軍團長的職位雖比軍長要高，但所指揮的軍隊則只有五個步兵團，實力尚不及一個軍。龐君年逾花甲，久歷戎行，經驗豐富。於抗日以前的內戰時期，以善於避重就輕，保存實力著稱。人極圓滑，為一典型的「不倒翁」人物。凡為龐氏的指揮官和並肩作戰的友軍，莫不對渠存有戒心。
但是龐氏有其特長，能與士卒共甘苦，廉潔愛民，為時人所稱道。所以他實力雖小，所部卻是一支子弟兵，有生死與共的風尚，將士在戰火中被衝散，被敵所俘，或被友軍收編的，一有機會，他們都潛返歸隊。以故龐部拖曳經年，又久為中央所歧視，仍能維持於不墜。
當龐部奉命編入第五戰區序列之初，龐氏即來徐州謁見，執禮甚恭。我因久聞其名，且因其年長資深，遂也破格優禮以待。我雖久聞此公不易駕馭，但百聞不如一見，於談吐中察言觀色，覺他尚不失為一愛國誠實的軍人。在初次見面時，我便推心置腹，誠懇地告訴他說，龐將軍久歷戎行，論年資，你是老大哥，我是小弟，本不應該指揮你。不過這次抗戰，在戰鬥序列上，我被編列為司令長官，擔任一項比較重要的職務而已。所以在公事言，我是司令長官，在私交言，我們實是如兄如弟的戰友，不應分什麼上下。
接著，我又說，我們在內戰中攪了二十多年，雖然時勢逼人，我們都是被迫在這漩渦中打轉，但是仔細回想那種生活，太沒有意義了。黑白不明，是非不分，敗雖不足恥，勝亦不足武。今日天如人願，讓我們這一輩子有一個抗日報國的機會，今後如能為國家民族而戰死沙場，才真正死得其所。你我都是五十歲以上的人，死也值得了，這樣才不愧作一軍人，以終其生。
龐聽了很為感動，說：「長官德威兩重，我們當部屬的，能在長官之下為國效力，天日在上，萬死不辭，長官請放心，我這次絕不再保存實力，一定同敵人拼到底。」
我又問他道：「你的部隊有沒有什麼困難，需要我替你解決呢？」龐嘆息說：「我原有五個團，現在中央有命令，要我把一個特務團歸併，共編為四個團。長官，我的部隊兵額都是足額的，我把這個團歸併到哪裡去呢？不能歸併，就只有遣散。現在正是用兵之時，各部隊都在擴充，唯獨要我的部隊遣散，似乎也不是統帥部的本意吧！」
我說：「可能上級不知道你部隊的實際情況！」
龐說：「報告長官，我如不遵令歸併，中央就要停發整個部隊的糧餉！」
我說：「中央這樣處理是不公平的，我當為你力爭此事。」我又問他道：「你的部隊還缺少些什麼呢？」龐說：「子彈甚缺，槍支也都陳舊，不堪作戰。」我也答應在我權力所能及盡量予以補充。在龐部去海州之前，我便認真地向中央交涉，請求收回成命。旋奉軍政部複電說：「奉委員長諭，龐部暫時維持現狀。」我將此消息告訴龐，全軍大喜過望，龐氏自更感激涕零，認為本戰區主帥十分體恤部曲，非往昔所可比擬。我更命令本戰區兵站總監石化龍盡量補充第三軍團的彈藥和裝備，然後調其赴海州接防。全軍東行之日，我親臨訓話，只見士卒歡騰，軍容殊盛，儼然是一支勁旅。
此次臨沂吃緊，我無軍隊可資派遣，只有調出這一支中央久已蓄意遣散的「雜牌部隊」來對抗數目上且佔優勢的號稱「大日本皇軍中最優秀的板垣師團」。
2月下旬，敵我兩軍遂在臨沂縣城發生攻防激烈的戰鬥。敵軍以一師團優勢的兵力，並附屬山炮一團、騎兵一旅，向我龐部猛撲。我龐軍團長遂率其五糰子弟兵據城死守。敵軍窮數日夜的反覆衝殺，傷亡枕藉，竟不能越雷池一步。
當時隨軍在徐州一帶觀戰的中外記者與友邦武官不下數十人，大家都想不到一支最優秀的「皇軍」，竟受挫於一不見經傳的國民黨「雜牌部隊」，一時中外哄傳，彩聲四起。板垣征四郎顯然因顏面關係，督戰尤急。我臨沂守軍漸感不支，連電告急。
所幸此時我方援軍張自忠五十九軍，及時自豫東奉調趕至津浦線增援。張部按原命令系南向開往淮河北岸，增援于學忠部，適淮南敵軍主力為我李品仙第二十一集團軍的第三十一軍和廖磊第十一集團軍的第七軍、第四十八軍所糾纏而南撤，我遂臨時急調張自忠全軍北上臨沂，援助龐部作戰。
張部以急行軍出發，於3月12日黃昏後趕到臨沂郊外。翌晨，當敵軍攻城正急之時，五十九軍先與守城部隊取得聯繫，乃約定時間向敵人展開全面反攻。臨沂守軍見援軍已到，士氣大振，開城出擊。兩軍內外夾攻，如疾風暴雨。板垣師團不支，倉皇撤退。龐、張兩部合力窮追一晝夜，敵軍無法立足，一退九十餘里，縮入莒縣城內，據城死守。沿途敵軍遺屍甚多，器械彈藥損失尤大。造成台兒庄大戰前之一出輝煌的序幕戰。
敵軍退入莒縣後，我軍圍攻數日，終因缺乏重武器，未能奏效。
臨沂一役最大的收穫，是將板垣、磯谷兩師團擬在台兒庄會師的計畫徹底粉碎。造成爾後台兒庄血戰時，磯谷師團孤軍深入，為我圍殲的契機。
此次臨沂之捷，張自忠的第五十九軍奮勇赴戰之功，實不可沒。張自忠部也在「雜牌」之列，他之所以能造出這樣赫赫的戰功，其中也有很多有趣的故事。
張自忠原為宋哲元第二十九軍中的師長，嗣由宋氏保薦中央，委為北平市市長。「七七事變」前，敵人一意使華北特殊化，張以北平市市長身份，奉宋氏密令，與敵周旋，忍辱負重，外界不明真相，均誤以張氏為賣國求榮的漢奸。「七七事變」後，張氏仍在北平城內與敵交涉，因此輿論界對其攻擊尤力，大有「國人皆曰可殺」之概。迨華北戰事爆發，我軍失利，一部分國軍北撤南口、張垣，張部則隨大軍向南撤退。時自忠被困北平城內，縋城脫逃，來南京請罪。唯寧、滬輿論界指責張自忠擅離職守，不事抵抗，籲請中央嚴予懲辦，以儆效尤。南京街上，竟有張貼標語罵他為漢奸的。群情洶洶，張氏百喙莫辯。軍委會中，也有主張組織軍法會審的。更有不逞之徒，想乘機收編張的部隊，而在中央推波助瀾。那時我剛抵南京，聞及此事，乃就西北軍自忠的舊同事中調查張氏的為人。他們，尤其是張的舊同事黃建平，便力為辯護說，自忠為人俠義，治軍嚴明，指揮作戰尤不愧為西北軍中一員勇將，斷不會當漢奸。我聽到這些報告，私衷頗為張氏惋惜。一次，我特地令黃君去請他前來一敘，孰知張君為人老實，竟不敢來，只回答說，待罪之人，有何面目見李長官。後經我誠懇邀請，他才來見我。當張氏抵達之時，簡直不敢抬頭。平劇中，常見犯人上堂見官，總是低著頭說：「犯人有罪，不敢抬頭。」對方則說：「恕你無罪，抬起頭來。」我以為這不過是扮戲而已，殊不知抗戰時期，北方軍人中尚有此遺風。
我說：「藎忱兄，我知道你是受委屈了。但是我想中央是明白的，你自己也是明白的，我們更是諒解你。現在輿論界責備你，我希望你原諒他們。群眾是沒有理智的，他們不知底蘊才罵你，你應該原諒他們，畢竟他們的動機是純潔的……」
張在一旁默坐，只說：「個人冒險來南京，戴罪投案，等候中央治罪。」
我說：「我希望你不要灰心，將來將功折罪。我預備向委員長晉言，讓你回去，繼續帶你的部隊！」
張說：「如蒙李長官緩頰，中央能恕我罪過，讓我戴罪圖功，我當以我的生命報答國家。」
自忠陳述時，他那種燕趙慷慨悲歌之士的忠藎之忱，溢於言表。張去後，我便訪何部長一談此事。何應欽似有意成全。我乃進一步去見委員長