春秋時「鬼谷子」，世稱王禪老祖，曾觀天地開闢，知萬物之造化，見陰陽之終始，有通天徹地之能，兼顧數術學問，古往今來無人能及。
當時諸侯紛爭，天下不安，正值英雄豪傑建功立業之秋，有孫臏、龐涓、蘇秦、張儀四人，先後拜師於鬼谷子門下，求其傳授「兵家秘訣」，以平亂世。
鬼谷子告訴四個徒弟，兵家秘訣分為「權謀、形勢、技巧」三篇，變化無窮，各有所歸，或陰或陽，或柔或剛，或開或閉，或弛或張。然而勢不相容，因此不能兼顧，只需精通其中一篇，武能安邦，文可治國。
四個弟子不知三篇兵家秘訣有何分別，都曾請教師傅，願聞其詳。
鬼谷子便說：
形勢者——善知天時、地利、人和，以此權衡天下形勢，度量各方短長，令其或縱或橫，或南或北，或東或西，或反或復，或聯合，或對抗，使天下形勢握於股掌之中。
權謀者——事生謀，謀生計，計生議，議生說，以此審情定機，圖取制勝之道，擁力而避戰，交言而弭兵，不戰而屈人，陰謀陽謀，方略圓略，揣情摩意，縱橫捭闔，無往而不利。
技巧者——「攻殺占守，布陣行軍，奇門數術，六韜三略，觀象望氣，言談辯論」為技巧。學得此篇，當知兵無定策，策無定形，終能窮通變化，鬼神莫測。
四個弟子聽罷，心中各有所想。蘇秦出身農家，自幼刻苦好學，胸懷大志，請鬼谷子傳授「形勢」；張儀乃魏國貴族之後，心機深刻，有為相之才，願學「權謀」；孫臏、龐涓都想拜為上將軍，統兵橫行天下，建立蓋世奇功，因此想學「技巧」。
鬼谷子察其先後，度權量能，根據四人短長，分別加以傳授。
不過兵家秘訣實為四篇，除了「權謀、技巧、形勢」之外，尚有「陰陽」一篇，相傳其中包含隱形藏體之術，混天移地之法，能呼風喚雨，撒豆為兵，斬草為馬，為鬼神所忌，不能泄露於世。
其實兵家秘訣中的陰陽篇，是利用上古三式，從數學的高度抽象模擬了天地萬物，演測宇宙間陰陽消長、交替變化的過程，並將其最大限度地用於戰爭之中，使之產生巨大威力，如果讓它流傳於世，恐有大亂難定，天下百姓盡受荼毒。
所以鬼谷子將兵家秘訣中的陰陽篇，分別藏匿於「權謀、技巧、形勢」三篇之內，傳與四個弟子，讓其互為表裡，相輔相成，生克循環，使天下不致受制於一人。
從此兵家三大流派出世，彼此在亂世中互為廝殺，表面上看，是權謀克技巧，技巧克形勢，形勢克權謀。可一旦有人領悟到任意一篇秘訣內的陰陽變化之理，就將生克易位，翦伏群雄，將相持不下的混亂時局歸於一統。
龐涓嫉賢妒能、心胸狹窄，與孫臏二虎相爭，終於慘死在馬陵道，而孫臏則在齊國成就了功名，著書立說，使兵家技巧廣為流傳；蘇秦出山後居趙國相位，提出「合縱抗秦」之說，併兼六國相印，以形勢之利壓制強秦，一時間威風八面；直至張儀做了秦國大夫，推行權謀之術，遠交近攻，使蘇秦的「合縱」坦蕩無存，也為秦國最後統一國家奠定了雄厚基礎。春秋爭霸的歷史，終於落下了帷幕，然而歷史的車輪滾滾向前，三大兵家流派的明爭暗鬥也才剛剛開始。
東漢末年，漢室衰微，豪強並起，有官宦世家公子，沛國譙郡人，姓曹名操字孟德，生而穎悟，倜儻不凡，少年時有機變之才，然而性喜任俠，遊盪無度，不修品行學業，眾皆謂之難成大器。
某日，一位蒼髯老叟漫步街前，恰見曹操鮮衣怒馬，騶從如雲，擁簇過市。老叟目送而去，驚呼：「真國器也，安天下者必為此人，吾當教之！」當即登門求見曹操之父曹崇，當面說明來意，自稱為「通玄真人」，曾於春秋古冢中窺得竹簡天書，此乃兵家不傳之秘，得者翻手成雲，覆手為雨，因於街中視曹操氣宇不凡，故此願傾囊相授。
曹崇見這老叟容貌奇古、談吐非俗，不敢怠慢，轉日就命曹操拜其為師，並囑之：「自今以往，唯師命是聽。」
從此老叟與曹操獨處一室，卻並不談經講史，而是循循善誘，如有弓箭，即以技射教之；如有管弦，即以音律教之，隨其所欲，引今證古加以開導，雖然事近嬉戲，而智識漸開，不出數年，已能熟誦群經諸史，又據其稟性授以兵法權謀，曹操盡測其蘊。
後值世事動蕩，天下將亂，各方招募披甲持戈之士。曹操素有野心，自知精熟兵家權謀，足以帶甲百萬，與天下群雄爭鋒，急於到軍前建功，又恐恩師再將「兵家秘訣」轉授他人，成己之敵，便暗圖窺得陰陽奧妙之後下毒加害。那老叟看出曹操用心不善，自恨養虎成患，當即翩然離去，從此不知所終。
曹操悔之無及，但木已成舟，也只好出仕為官，並在*黃巾軍的過程中嶄露頭角，迅速從群雄逐鹿的亂世中脫穎而出，逐次殲滅北方各個割據勢力，平定了中原，挾天子以令諸侯。建安十三年，曹操佔據江陵，統率八十三萬人馬水陸並進，欲圖統一南北，與孫劉聯軍對峙於赤壁，大戰一觸即發。
赤壁之戰，雙方實力懸殊，以孫劉數萬聯軍，難擋百萬曹軍雷霆之鋒。但深謀遠慮的曹操卻感到處境極其不利，在營中晝夜難安：一來北兵不服南方水土，軍中爆發疫情，士卒多有死者；二來馬超、韓遂尚在關西，有後患未除；三是剛剛佔據的荊州士民聽命於曹軍，也只是暫時受兵勢所迫，而非誠心歸服。此數者皆為用兵之大忌，而孫劉聯軍雖然僅有數萬之眾，卻憑藉天險地勢扼守，諸葛亮、周瑜之輩，尤為精通兵家形勢技巧，尚能以寡敵眾，如果曹軍不能一戰成功，恐怕將會陷入腹背受敵之絕境。
所謂「一著棋錯，滿盤皆輸」。曹操雖然多謀善斷，當此局面也不禁束手無策，遲遲不敢揮師南下，眼看隆冬已近，軍中糧草接濟不上，兵士已無廝殺之心，形勢對曹軍更為不利。
且說曹操置身危局，心中焦躁煩惱，食不甘味，一日親自率眾前往江邊勘察敵情，忽然大雨驟至，波浪洶湧，水流猶如滾湯一般緊急，江中沉沉浮浮似有兩條蛟龍相爭，不時有血水湧出，曹操見狀甚覺古怪，指之詢問究竟。
曹操部下立刻找來知情的當地土人，稟告道：「此非江中之蛟，而是兩隻巨黿。那江黿生來性獨，只因窺此處江底洞穴淵深，都欲據此為巢，故而時時相爭，數十年來難分上下，每次都是兩敗俱傷。」
曹操聞言默然不語，他麾下猛將如雲，個個帶著誅龍斬虎之威，皆有力敵萬夫之勇，眾將見曹操面有愁容，就紛紛上前請命道：「丞相勿慮，容我等下水斬此妖孽！」隨即搭一艘戰船入水，亂箭齊射，江黿見有敵來襲，竟然不再爭鬥，同時掉頭撞擊戰船。
曹操窺覷江面良久，驀地生出一計。兵家權謀之道，講求審情定機，揣情摩意，不難看出這二黿為爭一穴互相纏鬥，不死不休，遇著外敵時又能結陣以求自保，正同孫劉聯軍一般，古人言：「鷸蚌相爭，漁人得利。」如今赤壁之戰難操必勝之券，荊州定而未穩，不如暫且收兵，留下荊州為餌，使孫劉兩家反目成仇，令其自相殘殺消耗實力，待到我軍踏平西北，再來掃蕩江南，豈不如踏平地一般？
曹操當即決定，要捨去一時之浮名，建立不世之奇功，於是主動露出敗象，自行焚燒大營平息疫情，同時收兵北退。
孫劉聯軍趁勢追擊，但曹軍有虎豹騎精銳斷後，實力未受重創，天下由此形成了三足鼎立的局面。
蜀吳兩方沒能識破曹操的詭計，果然因為爭奪荊州失和，而曹操卻利用這一時機，西征擊潰了以馬超為首的關中諸軍，又消滅了漢中張魯，對西蜀和東吳構成了戰略壓制，構築了整個魏國基礎。
孫權用計奪取荊州，害死了關羽，劉備興兵*東吳為關羽報仇，結果被火燒連營兵敗虧輸，病死於白帝城，東吳也元氣大傷，一蹶不振，不得不向曹操稱臣。
曹操利用兵家權謀之術，徹底駕馭了天下形勢，眼看大局已定，不免目空海內，但他還不想廢獻帝自立，聲稱：「縱然天命在我，我也只願意做周文王。」只是沒想到螳螂捕蟬，黃雀在後，當年的老叟已另覓傳人司馬懿，並授以陰陽權謀之道。此人擅長韜光養晦，在曹*後屢次進獻巨謀奇策，滅蜀平吳，成為了全盤掌控魏國朝政的權臣，曹魏江山終於落入了司馬氏囊中，從此三分歸晉，「兵家秘訣」也暫時在歷史大輪迴中銷聲匿跡。
元朝末年，官府統治黑暗*，終於大局糜爛，不可收拾。各地百姓不堪殘暴壓榨，紛紛揭竿而起，群雄相爭，尚不知鹿死誰手。
當時有名士施耐庵，生而好學，博古通今，他痛恨元帝殘暴，常年遊走四方，聯絡各地義軍，謀劃抗元大業。
某日，施耐庵被元兵追捕，獨自逃入深山，結果迷失道路，環視四周，所見儘是危石奇峰，絕無人跡，心裡甚是惶恐，莽莽撞撞地走了半天，途中見有一個少年乞丐餓倒於路邊，眼看就要餓死了。
施耐庵心地仁厚，便將身邊僅有的半塊乾糧給他