李斯的態度，是這場政變的關鍵與轉折。但是，在趙高說服了胡亥後，李斯還蒙在鼓裡。不明所以的李斯實際上已經陷入了一個進退維谷的尷尬境地。
趙高不廢多大口舌就降服了胡亥，但這只是完成了篡改秦始皇詔書的第一步，李斯這道坎他也必須邁過去，否則前功盡棄。李斯是秦始皇身邊的重臣、老臣，如果李斯不同意，胡亥同意了也是白搭。
李斯不像胡亥那麼容易被說服。他久經宦海，手握重權，對秦始皇忠心耿耿。但是，李斯也是凡人，也有權力慾望。
李斯和趙高的過招結果如何呢？
二人的過招經過了六個回合的往返搏殺。
第一個回合。
最簡單的方法往往是最有效的方法。趙高並沒有和李斯兜圈子，而是開門見山、單刀直入地對李斯說：皇上去世了，留下詔書讓其長子扶蘇進京主持喪事，喪事完畢後即位稱帝，但是，這封詔書目前並沒有發出去。皇上駕崩，他人並不知道，賜給扶蘇的詔書和玉璽都在胡亥那兒。只要你和我口徑一致，我們就可以改立胡亥為太子繼承大統。你看怎麼樣（高乃謂丞相斯曰：「上崩，賜長子書，與喪會咸陽而立為嗣。書未行，今上崩，未有知者也。所賜長子書及符璽皆在胡亥所，定太子在君侯與高之口耳。事將何如？」《史記·李斯列傳》）？
李斯聽後大吃一驚。李斯為何大驚？
一是趙高膽子太大。李斯沒有想到趙高作為一介臣子，居然有如此大的膽量，居然有如此大的野心。
二是趙高已和胡亥聯手。秦始皇駕崩時，尚未發出的詔書和始皇帝的符璽都在掌管人趙高手中（始皇崩，書及璽皆在趙高所。《史記·李斯列傳》），現在趙高竟說遺詔與皇帝符璽都在胡亥手中，這說明他已經和胡亥聯手。
事態已經非常嚴重了，而自己從來就沒考慮過這種事情，怎麼回答趙高呢？
李斯斬釘截鐵地說：「安得亡國之言？此非人臣所當議也！」
李斯警告趙高，你這是「亡國之言」！這些事情不是我們當臣子的應該操心的。可見，李斯不為所動，趙高敗陣。
第二個回合。
趨利避害是人的軟肋。李斯也有弱點。李斯當年奔向秦國的最初思想動機是「人之賢不肖，譬如鼠矣，在所自處耳」，即他的老鼠哲學。
所以，第一個回合趙高雖然碰了個大釘子，但他並沒有泄氣，這是早在他意料之中的。趙高與李斯，雖然官位有別，但是他對李斯還是了解的，深知李斯也像常人一樣知道趨利避害，所以第二個回合一開始，趙高就一口氣問了李斯五個問題：
您的才能和蒙恬相比怎麼樣？
您的功勞和蒙恬相比怎麼樣？
您的謀略和蒙恬相比怎麼樣？
您的人氣和蒙恬相比怎麼樣？
您與皇長子扶蘇的關係和蒙恬相比怎麼樣？
（高曰：「君侯自料能孰與蒙恬？功高孰與蒙恬？謀遠不失孰與蒙恬？無怨於天下孰與蒙恬？長子舊而信之孰與蒙恬？」《史記·李斯列傳》）
獄吏出身的趙高思路清晰，問的這五個問題句句見血，直指李斯要害。才能、功勞、謀略、人氣、與扶蘇的關係，李斯和蒙恬相比究竟如何呢？
李斯與蒙恬相比有三不如：一是家世功勛不如蒙恬，二是人心向背不如蒙恬，三是與扶蘇的關係不如蒙恬。
李斯原本為上蔡布衣，起步時最多不過是一個小地方上看不到發展前途的「小公務員」，他是單槍匹馬來秦國獨闖天下的，完全是依靠個人的努力與智慧，才得到秦始皇的賞識提拔而發跡的。蒙恬不同，蒙恬家族三代（蒙驁，蒙武，蒙恬、蒙毅）是兼并六國的功臣名將，是幾代秦王的股肱之臣，為大秦帝國立下了卓著功勛，這種家族優勢絕非李斯所能相比。這一點毫無疑問。
李斯力主焚燒詩書在天下人尤其是讀書人心中留下了難以清除的壞名聲，這種惡劣印象甚至一直持續到了二十一世紀的今天，李斯一直主張以法治國，是強硬派。所以，他自己應當知道在人心向背方面遠遠不及蒙恬。
皇長子扶蘇和蒙恬的關係是李斯的一大心病。在李斯和扶蘇的關係上，最大的問題是政見不同。扶蘇和李斯的共事是比較早的，秦始皇坑術士之時，扶蘇進諫勸阻。可見，扶蘇至少此時已經參與朝政了。如果此推論可以成立，那麼，扶蘇與李斯至少在秦始皇三十五年（前212）已經同朝共事了。那年秦始皇一怒之下坑殺術士，扶蘇極力勸諫，而此時的李斯卻沉默不語，他是支持，還是不敢表示反對？我們不得而知。但是，李斯支持秦始皇的坑術士的可能性很大。從建言郡縣制到主張焚詩書，秦始皇和李斯的見解高度一致，他們都是極端獨裁的提倡者、實行者。因此，在坑術士這一問題上，李斯與秦始皇意見一致的可能性遠遠大於有分歧的可能性。這種政見的不同自然導致了李斯與扶蘇關係的不協調。
扶蘇因為勸諫秦始皇不要坑術士而被貶邊地，擔任蒙恬統率的長城軍團的監軍。從公元前212年扶蘇被貶到公元前210年秦始皇病故，扶蘇在邊地與蒙恬共事兩年多，而且，蒙恬並不是焚詩書坑術士的積極提倡者與支持者，因此也不可能在政見上與扶蘇發生重大矛盾。所以，扶蘇與蒙恬的關係自然遠遠勝過扶蘇與李斯的關係。
至於功勞與謀略，蒙恬和李斯不大好相比。李斯在功勞、謀略上至少並不比蒙恬差。所以，差距較大的就是我們前面講到的三點。
趙高這「五不如」擊中了李斯的軟肋！
李斯只能對趙高坦言：我在這五個方面都不如蒙恬，但是，您又何必這樣苛求我呢（斯曰：「此五者皆不及蒙恬，而君責之何深也？」《史記·李斯列傳》）？
第二個回合，趙高仍然未能成功。
第三個回合。
趙高並不死心。第三個回合一開始他就直接挑明了三點：一是秦國被罷免的丞相、功臣沒有一位有好下場；二是扶蘇稱帝一定會重用蒙恬；三是胡亥適合當皇帝。
趙高說：我入秦宮二十多年來從沒見過被秦王罷免的丞相、功臣有封爵而且還能傳給下一代的，他們大都以被殺告終，幾乎都沒有好結果（高固內官之廝役也，幸得以刀筆之文進入秦宮，管事二十餘年，未嘗見秦免罷丞相功臣有封及二世者也，卒皆以誅亡。《史記·李斯列傳》）。在始皇帝二十多個兒子中，長子扶蘇最有本領，扶蘇一旦即位稱帝定會重用蒙恬為丞相，您就不可能封侯還鄉了（皇帝二十餘子，皆君之所知。長子剛毅而武勇，信人而奮士，即位必用蒙恬為丞相，君侯終不懷通侯之印歸於鄉里，明矣。《史記·李斯列傳》）。我受皇帝之命教育胡亥習學律令已有多年，從沒見過他有什麼錯。在秦始皇的兒子中，沒人能趕得上他，他是最合適的皇位繼承人（高受詔教習胡亥，使學以法事數年矣，未嘗見過失。慈仁篤厚，輕財重士，辯於心而詘於口，盡禮敬士，秦之諸子未有及此者，可以為嗣。《史記·李斯列傳》）。
李斯回答：您該幹什麼就幹什麼去吧！我李斯只知道「奉主之詔，聽天之命」。我只按照皇帝的詔令去辦事，至於自己的命運還是聽從上天安排吧。我考慮這些幹什麼呢？
趙高這第三回合最為厲害，因為他明確講的這三點都是關係李斯利害的問題：秦國被罷免的丞相自古無好下場，扶蘇將會重用蒙恬，胡亥最適合當皇帝。篡改遺詔的意圖非常明白！但是，李斯不為所動。李斯是丞相，堅決執行秦始皇遺詔是他的神聖使命。如果他真是這樣堅持到底，趙高、胡亥還真是沒有辦法，他們的陰謀絕對不可能順利得逞。
趙高的第三個回合又告失敗。
第四個回合。
趙高鐵了心，一定要拿下李斯。因為他篡改遺詔的意圖暴露無遺，他已經沒有了退路。李斯如果以此治他的罪，他可吃不了兜著走。
三次失敗的趙高又會用怎樣的手段攻克李斯呢？
利害！趙高深信只有「利」與「害」才是攻心的法寶。所以，他以「安」與「危」的相互轉換為話題繼續進攻李斯。趙高說：「安」可以轉化為「危」，「危」可以轉化為「安」。如果一個人連「安」與「危」都掰不清，根本談不上聰慧（安可危也，危可安也。安危不定，何以貴聖？《史記·李斯列傳》）。
李斯繼續堅持他的為臣底線——不背叛，趙高繼續堅持他的謀反計畫——不放棄。李斯的回答完全是從感恩的角度出發。他說：我本是上蔡的一介布衣，被皇上破格提拔成為丞相，封為徹侯(《史記》中寫作通侯，是避漢武帝劉徹的名諱)，子孫都是因為我才有了尊位和豐厚的俸祿。皇上把國家存亡安危這樣的重任交付給我，我怎麼能夠辜負先皇的重託（斯，上蔡閭巷布衣也，上幸擢為丞相，封為通侯，子孫皆至尊位重祿者，故將以存亡安危屬臣也。豈可負哉！《史記·李斯列傳》）！忠臣不避死，孝子不憂勞。我只知道守職。請你不要再說了，以免牽連到我。