先談改革不力。
戰國初年第一個強大的國家是哪個？魏國。魏國為什麼強大？因為魏國的創始者魏文侯重用李悝實行變法。戰國時期的變法，其實就是政治、軍事、經濟的一次全面改革，是各國實力的一次重新整合。這個時代，誰變法早、變法徹底，誰就能迅速強大。魏文侯在位時間長達五十年，對變法的認識大大早於其他諸侯國，所以，魏國變法最早，成為戰國初年最強大的諸侯國。
楚國真正的變法是在楚悼王時期（前401—前381），此時，魏國名將兼政治家的吳起因受魏武侯的猜忌來到楚國。吳起到楚之後，先是擔任了一年的邊地郡守，後來楚悼王知道其才能出眾，任命吳起為令尹（楚悼王素聞起賢，至則相楚。《史記·孫子吳起列傳》），實行變法。
吳起的變法早於秦孝公的變法二十年左右，因此，在戰國七雄之中也算早的。吳起變法的主要內容有四點：
第一，廢除世卿世祿。
世卿世祿是宗法制的衍生物。由於政權可以世襲，所以，爵位、俸祿也可以世代承襲。這種體制是政治、經濟共同體，既有政治上世襲的爵位，又有經濟上世襲的俸祿。這種世卿世祿制度對貴族、功臣是一種獎勵，貴族、功臣的後世子孫，無論有無才能，有無功勞，都可以享受豐厚的爵祿。
那麼，後世有功者怎麼辦？這種世卿世祿制度的最大弊端是嚴重阻礙了後世有才有功者的封賞，無法調動人才為國效力的積極性。若是人才缺少為國建功立業的積極性，國家肯定無法強大起來。所以，吳起在楚國首先從廢除世卿世祿制入手，「均楚國之爵而平其祿，損其有餘，而繼其不足」。所謂「均爵平祿」，就是剝奪那些前輩有功而後世無功者的爵祿；「損有餘而繼不足」，就是將無功者的爵祿拿過來獎給那些今天的立功者。
具體怎麼執行呢？吳起的辦法是：「封君之子孫三世而收爵祿」。前代封君的後世子孫，只要到了三代，就可以沒收他們原有的爵祿。當然，到了三代又立新功者肯定是例外。這樣一來，世卿世祿制實質上被廢除了。
收回來的爵祿怎麼辦？「以撫養戰鬥之士」，就是獎勵那些在戰鬥中立功的將士。這樣做的結果必然使楚軍的戰鬥力大大增強。
第二，整頓吏治。
吏治是關係到國家能否大治的根本問題，所以，吳起的變法非常重視吏治的整頓。吳起在這一方面做了兩項工作：
首先是減少大臣、封君。吳起認為，楚國的問題是「大臣太重，封君太重」。這裡的「封君」是指接受封邑的貴族。「大臣」「封君」的權力太重，「上逼主而下虐民」，對國君是威脅，對百姓是災難。這種情況不改變，楚國就不可能強大。要改變這種局面，就必須像修理樹枝一樣進行一番抑制。
其次是廢除冗官。官員隊伍中確有「無能」「無用」之輩，吳起的辦法是「罷無能，廢無用」，把那些無能、無用的官員淘汰出官場。同時，國家通過裁汰冗官，減少不必要的開支。
第三，獎勵耕戰。
富民強國的根本問題有兩點：一是耕，二是戰。「耕」是重視發展農業，「戰」是提高軍隊戰鬥力，這兩點是富民強國的根本。吳起的做法是「禁遊客之民，精耕戰之士」。這樣，農民和士兵都得到了實惠。
第四，廣闢土地。
楚國土地廣袤，加上它對一些小國不斷採取兼并滅國的策略，所以，楚國閑置的土地特別多。吳起看到這種現象，便勸楚悼王派「貴人」去「實廣虛之地」，即派貴族去墾荒開發。這當然是件苦差事，所以，被派去的貴族都叫苦不迭。
吳起在魏國只是一位名將，但是，他完全具備一位政治家的基本素質，並且，他目睹了魏國的李悝變法後大受啟發，所以在楚悼王的大力支持下，便在楚國進行了大刀闊斧的改革。
吳起變法的時間並不長，但是，效果非常明顯。當時人蔡澤評價吳起變法的成果是：「兵震天下，威服諸侯。」《史記·孫子吳起列傳》論及吳起變法的結果是：「南平百越；北並陳蔡，卻三晉；西伐秦。諸侯患楚之強。」
但是，吳起變法卻沒有像秦國的商鞅變法一樣獲得巨大成功，原因是什麼呢？一是楚悼王下世，二是楚國反對派勢力強大。
吳起幫助楚悼王變法之時已是楚悼王的晚年，不像年輕的秦孝公一繼位就重用商鞅變法，所以，楚悼王、秦孝公兩位君主對吳起、商鞅兩位改革家支持的力度差別很大。這個差別完全取決於君王的生命長度。楚悼王一死，就在靈堂之上，這些既得利益受到損傷的宗室大臣就公然作亂而攻殺吳起，吳起一看大勢不妙，立即跑到楚悼王的遺體旁，伏在楚悼王的屍體上，叛亂的宗室大臣趁機用箭射殺吳起。由於吳起伏在楚悼王的屍體上，這些箭也射中了楚悼王的屍體。楚悼王死後，太子繼位。他讓令尹把射殺吳起時射中楚悼王屍體的人，全部處死。因此案而被株連的七十多家統統被殺掉（及悼王死，宗室大臣作亂而攻吳起，吳起走之王屍而伏之。擊起之徒因射刺吳起，並中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹盡誅射吳起而並中王屍者。坐射起而夷宗死者七十餘家。《史記·孫子吳起列傳》）。
秦孝公死後，秦惠文王並未廢除商鞅制定的新法；而楚悼王死後，吳起的新法雖然還有一些影響，但是，大部分內容被廢除。此後，楚國再也沒有像吳起變法這樣大規模的變法，因此，楚國並未因吳起變法而更加強大，而秦國卻因商鞅變法迅速崛起。
楚國的滅亡有多種原因，但是，自身國力的衰弱是最根本的原因。