晉獻公一支是由小宗而執掌君位的。為了防止大宗諸公子的反奪權，晉獻公大開殺戒，屠殺公族，晉國的公族勢力急速衰減。又由於獻公寵愛驪姬，驪姬陰險狡詐，欲立其子為公子，由此造成三世內亂，死的死，亡的亡，晉國小宗的勢力也衰落了。公族勢力的衰退，給異姓卿族的發展創造了良機，六家大夫開始把持晉國大權，這六家大夫是韓氏、魏氏、趙氏、范氏、知氏、中行氏，他們各自有自己的地盤和武裝，互相攻打。後來范氏、中行氏被滅，就只剩下了四家卿族。
這知、韓、趙、魏四家卿族中，知氏宗主知伯的實力最為強大（當是時，晉國政皆決知伯，晉哀公不得有所制。知伯遂有范、中行地，最強。《史記·晉世家》）。
知伯在收拾了范氏、中行氏這兩個卿族之後，沒過幾年，便派人向韓康子（韓虔）公開索要土地。土地是人口、財富的保證，誰願意平白無故地把土地給人家？這簡直就是要割自己的肉。韓康子了解知伯的為人，知道他不是個好惹的主，范氏、中行氏兩個卿族的下場就是前車之鑒。可是要韓康子獻出土地，這真是一道難解的題，搞不好自己就會成為下一個被知伯所滅的卿族。但是，韓康子也不願束手就範。因為如果給了知伯第一次，第二次再來要怎麼辦？經過一番躊躇，他決定拒絕知伯的要求。
韓康子的家臣（大夫之臣。中國古代卿大夫的封地叫「家」，所以卿大夫的臣子稱「家臣」）段規是一個非常有頭腦的人。他聽了韓康子的決定，立即勸韓康子說：知伯這個人，既貪婪又兇狠。你如果不能滿足他，他肯定會對韓氏動粗，你還是給他吧。你要給了他，他得了這個便宜，嘗到了甜頭，肯定不會就此罷休。知伯一定還會對魏、趙兩家提出同樣的要求。魏氏、趙氏會同意嗎？如果他們不聽，知伯肯定不會罷休，就會對這兩個卿族動手。這樣，咱們韓氏就可以免於刀兵之災了。同時，還可以坐山觀虎鬥，該出手時再出手（韓康子欲勿與。段規諫曰：「不可。夫知伯之為人也，好利而鷙復，來請地，不與，必加兵於韓矣。君其與之。與之彼狃，又將請地於他國；他國不聽，必鄉之以兵；然則韓可以免於患難，而待事之變。」范祥雍《戰國策箋證·趙策一》）。韓康子一聽：好啊，就這樣辦。於是，韓康子痛痛快快地給了知伯一個萬戶之邑。
知伯一看，這麼輕鬆拿到一個萬戶大邑，高興得要瘋了。馬上如法炮製，派人向魏氏要地。知伯這人其實一點都不傻。韓、趙、魏三個卿族之中，趙氏最強，韓氏最弱。吃柿子專挑軟的捏，所以，他第一個選中的就是韓氏。韓氏之後，卿族中較弱的是魏氏，所以，知伯的第二口又咬向了魏氏。
魏氏老大魏宣子（魏駒）接到知伯索要土地的要求之後，像韓氏老大韓康子一樣，也不願給，給地就是從自己身上割肉喂狼。畢竟土地是每家卿族的安身立命之本，一家卿族如果失去了土地，那他啥也不是，就是平民，就是百姓。誰願意啊？所以，魏宣子的第一反應也是不給，堅決不給。但是，魏宣子的家臣趙葭也像韓康子的家臣段規一樣，非常有政治頭腦。他勸魏宣子說：知伯向韓氏要地，韓氏給他了。如果向魏氏要地魏氏不給，那麼魏氏肯定要得罪知伯。一旦得罪了知伯，知伯肯定會對咱們動手。那樣，咱不成了知伯的眼中釘了？要依我，給他，別讓他盯著咱們魏氏尋事（又使人請地於魏，魏宣子欲勿與。趙葭諫曰：「彼請地於韓，韓與之。請地於魏，魏弗與，則是魏內自強而外怒知伯也，然則其錯兵於魏必矣！不如與之。」范祥雍《戰國策箋證·趙策一》）。魏宣子一聽，有道理啊。於是，他也像韓康子一樣，拿出了一個萬戶之邑奉送給知伯。知伯一看，魏宣子也給了一個萬戶大邑，這就更高興了。
知伯憑藉自己強大的實力，愈發暴露出貪婪和自大的本性，強行向韓氏卿族和魏氏卿族要地，目的得逞後，更加肆無忌憚，把目標對準了趙氏。
興緻勃勃的知伯立即派人向趙氏老大趙襄子傳話，指名道姓地要地。知伯這次對趙氏要地和先前對韓氏、魏氏不同，先前是只要地不指名。但是，韓氏、魏氏的俯首帖耳讓知伯開始飄飄然了。這次對趙氏要地已經不是簡單地要地，而是要趙氏指哪兒給哪兒。
趙氏老大趙襄子也不是盞省油的燈，他立即斷然拒絕了知伯的要求（又使人之趙，請蔡、皋狼之地，趙襄子弗與。范祥雍《戰國策箋證·趙策一》）。知氏在這兒碰了一鼻子灰。而對於趙氏來講，拒絕知伯就意味著挑起戰事，以趙氏一族之力能對付勢力強大的知氏嗎？
遭到拒絕的知伯立即把韓康子、魏宣子兩個卿族老大請到家裡，商量出兵攻打趙襄子之事。
趙襄子是個敢作敢為的人，他把家臣張孟談（《史記》作張孟同，司馬遷避其父司馬談之諱而改）請來，商量應對之策。趙襄子告訴張孟談說：知伯這個人表面上待你很親，實際上是個非常陰的人。他已經找韓、魏兩家要過地了，現在又到咱家來要地。但是，我沒有給他。這樣，他一定會對我們趙氏卿族動武，我想問你，哪個地方最適合咱們趙氏長期堅守？
張孟談毫不猶豫地說：晉陽（今山西太原）。趙襄子說：好，就這樣定。
於是，趙襄子立即派了一位將軍先到晉陽，自己隨後就到。到了晉陽，趙襄子視察了城牆、倉庫，然後對張孟談說：晉陽城牆堅固、糧倉充實，唯一缺的是箭，怎麼辦？張孟談說：當年修晉陽城的時候，宮殿的牆都是用蘆葦、荊棘做成的，根根都有一丈多長，完全可以用來製造箭桿。趙襄子一試，果然非常合適，這下子可高興了，但是，轉念一想，我們銅少，怎麼製作箭頭呢？張孟談說：我聽說當年造晉陽城的時候，房間柱子最下邊的基柱都是用銅澆鑄成的，可以用來做箭頭，這是用不完的箭頭材料。趙襄子一聽，連聲說好，於是下令全城備戰。
知伯率領知氏、韓氏、魏氏三國軍隊攻打晉陽，打了三個月，也沒有攻下晉陽城。知伯沒有辦法，只好把軍隊排開，團團圍住了晉陽，想以此困死趙襄子。
晉陽城外，有一條河靜靜流淌而過，這就是晉水（今天的汾河）。晉陽即因為在晉水北面而得名。攻不下晉陽城的知伯看到流淌而過的晉水，突發奇想，決定引晉水水淹晉陽城。說動就動，滔滔的晉水在人工引導下，洶湧澎湃地沖向了晉陽城。晉水不斷上漲，距城頭只剩三塊木板那麼高就可以漫過城牆了。
魏宣子駕車，韓康子擔任警衛，知伯穩穩噹噹地坐在車上，察看即將被水完全淹沒的晉陽城。知伯喜出望外地說：我原來真不知道大水可以滅亡一個國家，今天我才明白。汾水可以淹沒安邑，絳水可以淹沒平陽（吾始不知水之可以亡人之國也，乃今知之。汾水可以灌安邑，絳水可以灌平陽。《史記·魏世家》）。然而得意忘形的知伯在這時卻犯了一個致命性的錯誤，韓康子和魏宣子一聽，心中都一哆嗦。因為安邑是魏氏卿族的都邑，平陽是韓氏卿族的都邑。眼看著趙襄子今日被晉水淹沒的慘狀，韓氏卿族的老大和魏氏卿族的老大都有一種說不出來的兔死狐悲之感。於是，魏宣子在車上用肘搗了一下韓康子，韓康子在車上用腳踩了一下魏宣子，兩人都會意地使了個眼色。知伯的一番大話，讓韓氏、魏氏想到了自己以後的命運，如果知伯得逞，那麼趙氏今天的下場就是韓氏、魏氏的明天。
知伯整整圍了晉陽三年，城中大水遍地，人們只好像古人一樣住在樹上，鍋也要吊起來才能燒飯。糧食將要吃完了，士兵們個個瘦骨嶙峋，趙襄子堅持不下去了。他又找張孟談了，因為遇事總能在張孟談那兒找到解決辦法。
張孟談其實早就在思考這個問題，他對心急如焚的趙襄子說：讓我去見見韓、魏兩家的老大吧。趙襄子還能說什麼？只能說一個字：好。
張孟談溜出了城，找到韓康子、魏宣子，對他倆說：唇亡齒寒，這個道理我不用講了。趙國馬上就完了，但是，我覺得趙國亡了之後，你們兩國就要步趙國的後塵了。韓康子、魏宣子說：這個道理我們倆都懂，知伯的為人我們也清楚。我們最怕的是計畫還沒有實施，知伯知道了這件事，我們倆就全完了。張孟談說：計畫出自你們兩位之口，入我一人之耳，不會有第四個人知道。於是，韓康子、魏宣子立即和張孟談私下達成一個秘密協議（張孟談於是陰見韓、魏之君曰：「臣聞唇亡則齒寒，今知伯帥二國之君伐趙，趙將亡矣，亡則二君為之次矣。」二君曰：「我知其然。夫知伯為人也，麁中而少親，我謀未遂而知，則其禍必至，為之奈何？」張孟談曰：「謀出二君之口，入臣之耳，人莫之知也。」范祥雍《戰國策箋證·趙策一》）。
張孟談和韓康子、魏宣子達成協議之後，迅速返回晉陽城中，將達成的協議向趙襄子做了詳細彙報，趙襄子激動得連連向張孟談拜謝（二君即與張孟談陰約三軍，與之期日，夜，遣入晉陽。張孟談以報襄子，襄子再拜之。范祥雍《戰國策箋證·趙策一》）。
張孟談為戰事到知伯的軍營中，在軍營大門口遇見了知果（《