恰在此時，兩年前秦穆公派駐鄭國的秦將杞子捎信給秦穆公，說鄭國人已經非常信任他們，讓他們掌管了鄭國北門的鑰匙，如果派兵悄悄進軍，鄭國的國都就可以輕鬆地拿下來（我主其城門，鄭可襲也。《史記·秦本紀》）。
秦穆公聽說後，立即徵詢兩位重臣百里奚、蹇叔的意見。這兩位重臣都堅決反對遠程襲鄭。因為，秦國的勢力在今陝西，鄭國的都城在今河南新鄭，中間隔著一個強大的晉國，「勞師以襲遠，非所聞也」。我們沒聽說過千里奔襲能成功的。因為，你長途跋涉去偷襲一個國家，最終是拖垮了自己的軍隊；對方也一定會有所準備，恐怕勞而無功（師勞力竭，遠主備之，無乃不可乎？楊伯峻《春秋左傳注》）。
但是，這一次秦穆公是鐵了心要奔襲鄭國，連百里奚和蹇叔的話也聽不進去了。
在與晉國周旋的三十餘年中，秦穆公一直非常謹慎，一直不急於東擴。但是，這一次秦穆公為什麼鐵了心加速東擴呢？第一，晉文公下世；第二，秦穆公自我感覺良好。
秦穆公自繼承王位以來，和晉國四位國君晉獻公、晉惠公、晉懷公、晉文公打過交道，剛剛繼位的晉襄公他還沒有來得及接觸。這四位晉國國君中，秦穆公最器重的是晉文公。晉文公的下世讓他感到晉國有作為的國君已經沒有了，他可以放心大膽地東擴了。
秦穆公之前三救晉難，打的都是政治牌，但是，此時秦穆公已經繼位三十二年，人生的旅途已經走完大半，他的耐心也到了極限。所以，這一次秦穆公重新洗牌，開始打軍事牌了。
他任命了三位將軍，分別是百里奚的兒子孟明視、蹇叔的兒子西乞術和白乙丙。
出征的那一天，百里奚和蹇叔兩個人放聲大哭。蹇叔一邊哭，一邊說：「吾見師之出而不見其入也。」秦穆公派人沖著蹇叔大吼：你懂什麼？要是你只活到中壽就去世的話，你墓地上的樹都有兩手合圍那麼粗了（爾何知？中壽，爾墓之木拱矣。楊伯峻《春秋左傳注》）。又怒氣沖沖地對百里奚、蹇叔說：「孤發兵而子沮哭吾軍，何也？」兩位老臣回答：我們不敢沮喪軍隊，只是我們倆的兒子都要從軍。俺倆年齡大了，恐怕他們這一去我們就見不到了。然後，兩位老臣對他們的兒子說：你們肯定要打敗仗，而且一定是在殽山。那就是秦軍的葬身之地，我們只能等著在那裡給你們收屍骨了。
秦穆公三十三年（前627），秦兵東進到了滑國，鄭國商人弦高帶著十二頭牛到周地去賣，剛好碰見秦軍，他害怕被秦軍殺掉或俘虜，就獻上自己的牛，並且假託鄭國國君的命令說：聽說貴國要去討伐鄭國，鄭君已認真做了防守和抵禦的準備，還派我帶了十二頭牛來慰勞貴國士兵（聞大國將誅鄭，鄭君謹修守御備，使臣以牛十二勞軍士。《史記·秦本紀》）。
秦國的三位將軍一聽這話，立即商量說：我們要去襲擊鄭國，鄭國現在已經知道了，去也襲擊不成了。於是滅了滑國。滑國當時是晉國的附屬國。
此時，晉文公還沒有安葬。太子襄公憤怒地說：秦國欺侮我剛剛喪父，趁我辦喪事的時候攻破我國的滑國（秦侮我孤，因喪破我滑。《史記·秦本紀》）。於是發兵在殽山阻截秦軍，把秦軍打得大敗，全軍覆滅，還俘獲了秦軍的三位將軍。
晉文公的夫人是秦穆公的女兒，她為秦國三位被俘的將軍求情說：我爹對這三個人恨之入骨，你放他們回國，好讓我爹能親自殺了他們。礙於母親的面子，雖然不是很情願，但是最後晉襄公還是放了秦軍三位將軍歸國。
當打了敗仗的三位將軍回國的時候，秦穆公穿著白色喪服親自到郊外迎接，哭著說：寡人因為沒有聽從百里奚、蹇叔的話，讓你們三位受了屈辱（孤以不用百里奚、蹇叔言以辱三子。《史記·秦本紀》），你們三位有什麼罪？你們要準備全力洗雪這個恥辱。勇於面對錯誤的秦穆公，不但恢複了三個人的官職俸祿，還厚待他們。
秦穆公三十六年（前624），秦穆公率兵進攻晉國，在渡黃河時把渡河的船全燒了，以示全無還心。我們都知道項羽在巨鹿之戰中破釜沉舟大敗秦軍，但不知道沉舟這一戰法的專利應當屬於秦穆公。
秦穆公大玩沉舟之戰，眾志成城，晉軍嚇得不敢接招，結果，這一仗大敗晉軍，奪取了王官（今山西聞喜南）和鄗（jiāo,郊）地，為殽山之戰報了仇。
穆公渡過黃河，親自為殽山之戰犧牲暴骨三年的將士築墳，發喪，痛哭三天，並向秦軍發誓說：古人辦事都要虛心聽取老年人的意見，所以不會有什麼過錯。我自己沒有採納百里奚、蹇叔的勸告造成重大過失，我要讓後代永遠記住我的過失（「古之人謀黃髮番番，則無所過。」以申思不用蹇叔、百里奚之謀，故作此誓，令後世以記余過。《史記·秦本紀》）。
秦穆公畢生致力於東擴，終於打敗晉國，報了殽山戰敗之仇。但是，秦軍雖然取得了這次勝利，晉國的軍事實力仍然沒有受到重創，晉國仍然是秦國東擴的最大障礙。可惜秦穆公未完成這項歷史使命就撒手人寰了。
秦穆公是一代英主，他在位三十九年，東平晉亂，西伐諸戎；招賢納士，用由余霸西戎，益國十二，開地千里；用百里奚、蹇叔與東方強大的晉國周旋，見機行事，逐步蠶食其土，並在諸侯國中樹立了良好的形象。然而，穆公去世之後，秦國歷經十五代國君，近二百六十年，均忙於爭權，無所作為。直到秦孝公才重新續寫了秦國的崛起之路。那麼，秦孝公是如何重整旗鼓、開疆拓土的呢？