平家一谷會戰大敗，熊谷次郎直實忖道：「平家公子少爺想坐船逃走，皆往海岸方面撤退。是呀，盼能與其某高級將領一決雌雄。」便往海邊馳去，只見一騎武士，身穿練貫 綉鶴直垂，罩以上濃下淡黃綠綴甲，緊系鍬形觭角頭盔帶，腰佩金飾腰刀，背插黑白相間鷹翎箭，騎著配有金色輪鞍的連錢葦毛馬，跳進了海中，朝著泊在海上的船游去，約游五六段遠 。熊谷舉扇招呼道：「看來是一位大將軍。豈可逃之夭夭，背向敵人？果真難看。請轉回來。」對方居然應其招而轉回。剛要上灘時，熊谷馳馬過去，並駕揪打。雙雙落馬。熊谷將對方壓在下面，使翻身仰卧，正欲取其首級，掀其鎧甲，眼看卻是一個十六七歲的少年，薄施脂粉，牙齒染黑。年齡與自己的孩子小次郎相仿，容貌極為俊美。舉起刀來，居然砍不下去，嘆道：「究竟是何許人？請報上名來，有意相救。」問道：「汝是誰？」報曰：「並非屈指可數中人。武藏國人熊谷次郎直實是也。」對方道：「然則更不能告汝以名號矣。雖不報名，於汝卻是貴重敵人，可取下此頭問人，必有知之者。」熊谷心中想道：「不愧是一位堂堂大將軍。即使殺死此人，無助於應敗而轉勝；不殺此人，不關乎當勝而反敗。自家小次郎稍受輕傷，直實便難過不安。此公子之父若知其子被殺，將如何悲傷？唉，應救其命。」正在想著，忽然回頭一看，只見土肥、梶原率領約五十騎，陸續來到。
熊谷掩淚道：「極欲相救，但我軍處處如雲霞，恐怕難逃一命。與其藉由他人，直實寧願自己動手，以便供奉足下，祈願後世冥福。」卻只聽道：「請快動手，取下我首級。」熊谷覺得實在可憐，不知何處下刀，眼前一片漆黑，失魂喪魄，茫然不辨前後。然而也不能長此下去，只好哭哭涕涕，狠一狠心，砍下了對方的首級。接著絮聒道：「唉，執弓矢之身最為可悲。若非生於武士之家，何必犯此罪過。居然忍心殺了人。」說著以袖掩面，淚如雨下。
有頃，熊谷覺得也不能只管哭泣，正欲脫下死者直垂以裹其首級，見有錦袋藏著一支笛子。想道：「唉，真可憐。今日清晨在城內彈奏管弦者，此人必在其中。當今東國軍勢雖有幾萬騎，但攜笛上陣者定無一人。平家高官貴胄畢竟饒有風雅之趣。」後來將笛子送呈九郎御曹司義經過目，見之者無不落淚。
其後經過詢問，方知年輕武士是修理大夫平經盛 之子，無官職大夫，名敦盛，行年才十七歲。經歷此事後，熊谷出家皈佛的心愿愈益堅定起來。
關於笛子的來歷，由於敦盛的祖父是吹笛高手，鳥羽上皇賜以此笛。經盛承之，又傳之與敦盛。敦盛亦擅吹笛，經常帶在身上。笛名小枝 。雖雲狂言綺語之類，終成熊谷禮讚佛乘之因 ，令人感慨殊深。