平家方面，大將軍是小松新三位中將資盛 、少將有盛、丹後侍從忠房、備中守師盛，武士大將有平內兵衛清家 、海老次郎盛方 。軍勢總共三千餘騎，在距小野原三里處的三草山西麓布好了戰陣。
當夜戌時，九郎御曹司義經召見土肥次郎實平 ，問道：「平家離此三里，在三草山西麓聚集眾多人馬。今夜夜襲之，或等明日交戰，如何？」田代冠者信綱 上前進言道：「若延至明日再戰，平家必將擴其軍勢。今夜平家才三千餘騎，我軍一萬餘騎，大大有利於我。竊以為夜襲是上策。」土肥次郎道：「田代殿言之有理。然則何不立刻進攻？」便要揮鞭出發。兵士們紛紛道：「暗中摸黑，何以作戰？」九郎御曹司曰：「照例用大火炬 ，如何？」土肥二郎道：「是。此計大妙。」於是放火燃燒小野原的民家。隨之也在草原上、山林中，處處點了火。黑夜彷彿變成了白晝，全軍安然越過了三里的山路。
說起田代冠者此人，父親是伊豆國前國司中納言為綱 ，母親是狩野介茂光 之女。生後便托寄外祖父 ，養成弓箭武士。尋其家世，原來是後三條上皇第三皇子輔仁親王 之五代孫。家世既好，執起弓箭來，也不落人後。
平家方面，萬萬想不到當夜會有夜襲，囑咐兵士道：「交戰肯定在明日。打仗瞌睡會惹大禍。今晚應該好好睡一覺。」因此，除了前陣有少數夜遊子睜眼警戒外，在後陣則有人枕著頭盔，有人枕著鎧袖或箭筒，都睡得迷迷糊糊。到了夜半，源氏一萬餘騎突然來襲，喊聲震天。平家軍驚惶失措，取弓者忘其矢，取矢者忘其弓。又怕被馬蹄踐踏，只得躲開讓敵人進來。源氏追來追去，追殺逃散的敵兵。轉瞬間，平家軍喪失了五百餘騎。負傷者不可勝數。大將軍小松新三位中將資盛、少將有盛、丹後侍從忠房，大概覺得丟了面子，從播磨國高砂 乘船，渡到贊岐國屋島去了。備中守師盛則與海老次郎前往一谷。