木曾左馬頭聽到戰敗的消息，覺得不能置之不理，便親自率領一萬餘騎，奔向山陽道而去。
平家武士備中國人瀨尾太郎兼康 ，在一次北國之戰中 ，為加賀國人倉光次郎成澄所擄後，交由其弟倉光三郎成氏 負責看守。瀨尾是聞名的剛烈之士，力壯身強。木曾殿云：「不可失去此一男子漢。」惺惺相惜，並未砍殺。而且瀨尾之待人接物，顯得心地善良，倉光也因而慎重地加以照顧。但對瀨尾而言，恰似蘇武之被囚於胡國，李陵之不能回返漢朝。遠托異國，昔人所悲。韋韝毳幙，以御風雨。膻肉酪漿，以充饑渴 。夜不能寐，晝勤終日。儘管免於伐木刈草之勞，也只能奉命行事，權當順民。但暗中卻窺閑伺隙，盼能乘其不備，殺敵逃回，再謁舊主一面。瀨尾如此煞費苦心，實在可憫又可怖。
有一日，瀨尾太郎求見倉光三郎曰：「自去年五月以來，承免賤命於一死，今後無論對方是誰，一旦有戰事，當率先上陣，為木曾殿捐軀疆場。兼康所領備中國瀨尾 是馬草豐饒之地，何不告諸木曾殿而受領之？」倉光以告。木曾殿道：「其言也感人至深。然則汝可以瀨尾為先導，前往備中，順便備妥馬草。」倉光三郎恭謹奉命，高興之餘，立刻率兵約三十騎，以瀨尾為先導，馳向備中國。
瀨尾嫡子小太郎宗康臣事平家，聽說父親已被木曾殿釋回，便召集年來家臣部屬約五十騎，馳往迎接。在播磨國國府 遇見，乃相伴同行。一行在備前國的三石 驛站投宿。瀨尾的親友送來了酒。當夜終宵飲酒作樂。倉光三郎以及看管瀨尾的武士三十餘人，都被灌得醺然大醉，卧倒不起，個個糊裡糊塗丟掉了腦袋。備前國是十郎藏人的領國，在其國府 的代理國司也受攻擊而死。
瀨尾於是散播傳言道：「兼康獲釋回來。所有願意盡忠平家之人，等木曾殿下來時，應該在兼康領導之下，請各以一箭射之。」備前、備中、備後三國的高齡武士，原已讓備有戰馬、武器的家人出去參加平家軍，自己留在家中過著隱退的生活。但是現在，或穿上塗抹柿漆的直垂，用繩子牢牢纏緊；或捲起窄袖布衣的下擺，塞在腰帶下面；或圍著鐵環連邊的簡單布綴腰甲。背上的獵用箭袋或竹編箭筒中，插了幾支箭。一個接一個馳至瀨尾的麾下，總共聚集了兩千餘人。於是在瀨尾太郎帶領下，在備前國福隆寺繩手 的筱迫 築起了城堡而且還挖了寬二丈 ， 深二丈的壕溝、設下鹿寨、築射箭高樓、布置盾垣。箭頭一致對外，時時刻刻等著敵人的出現。
備前國的代理國司被瀨尾黨徒殺死之後，十郎藏人的下屬多人在逃往京城途中，在播磨與備前國界，名叫船坂 的地方，遇見了木曾義仲，便稟報了事件的原委。木曾後悔道：「豈有此理！早該砍其頭顱。」今井四郎道：「所以才屢次提醒，此人面相氣概不同常人。幾度建議，請加以處死，皆因主公惜其才幹而延其性命。」木曾曰：「想一想，亦無甚大不了。可追而殺之。」今井四郎便道：「總之，先去看看。」乃率三千餘騎出去。福隆寺繩手的田埂僅有一張弓寬、幅員約西國一里 。田埂兩側皆軟泥水田，馬足不能踩入。三千餘騎兵士的心都已跑在前頭，而馬卻只能一匹跟著一匹，慢慢前行。靠近城堡一看，只見瀨尾太郎走上箭樓，大聲喊道：「自去年五月以來，承免賤命於一死，各位高情厚誼，準備以此報答。」說罷，一聲令下，出現強弓射手數百人，搭箭引弓，連連發射。逼使對方無法抬頭正面前進。
今井四郎之外，還有楯、根井 、宮崎三郎 、諏訪、藤澤 等血氣方剛的武士，斜著盔下護頸，收集已被射死的人體與馬屍，填埋壕溝。然後喊聲震天，開始進攻。或躍進田埂左右的泥沼中，深及馬胸馬腹，仍不以為意，成排推進。或不避深溝與險壑，一再衝進衝出，鏖戰終日。入夜之後，瀨尾太郎所募集的臨時武士都被擊潰，存命者少而戰死者多。只得在筱迫城淪陷後，退至備中國板倉川畔 ，設置盾垣，準備最後一戰。不久，今井四郎果然來攻。瀨尾一方雖然勉強抵抗了一時，無奈箭筒中已無剩箭，便各自爭先恐後逃散四方了。
瀨尾太郎只剩主從三騎，沿著板倉川逃向綠山 ，在路上卻遇到倉光次郎成澄。倉光曾在北國生擒過瀨尾，心中自忖道：「小弟為瀨尾所殺，憾恨難消。別人不管，非再活捉此人不可。」於是單騎脫隊追了上去。追到約離一町時，高呼道：「喂！瀨尾殿，何其卑劣膽小，只能讓敵人看到背影。回來，轉回頭來。」瀨尾正要渡板倉川西去，便在水中勒馬回頭停住。倉光立刻馳進河中。雙馬一齊肩，兩人便扭在一起。雙雙從馬上落下。彼此都是不相上下的大力士，兩人你上我下、我上你下的翻來滾去，終於掉進了河邊的深淵中。倉光不諳水性。瀨尾則如蛟龍得水，潛入水中，壓住倉光，掀其腰甲，刺了三刀，深至刀柄。又取其首級，才浮上水面來。
瀨尾自己的馬已不堪驅策，便騎上敵人倉光的馬，繼續逃走，居然遇見其嫡子小太郎宗康。看他無馬可騎，正與家臣僕從們徒步逃亡中。宗康今年二十二三歲，因為身子太胖，連一町 也走不了。雖然脫掉了盔甲，還是走不動，遠遠落在他人之後。父親瀨尾原想棄之不顧，向前跑了十餘町。停了下來，向家臣僕從道：「我兼康面對千萬敵人作戰時，四面八方彷彿晴空萬里，然而此次有意遺棄小太郎之後，眼前卻只見一片黑暗。因而想起，即使兼康得以保全此命，再度回歸平家，唯恐會有同伴相譏，以為兼康年過六十而仍惜其有限餘生，竟忍心遺棄唯一之子而逃亡。則其羞辱將更難堪矣。」家臣等回應道：「是以屢次稟告，企望同心同德、同在一處，決一死戰。請即折回。」瀨尾道：「既然如此。」便折回去了。
小太郎兩腿腫脹，躺在地上。瀨尾太郎道：「因汝追不上，落在人後，所以才轉回來，寧願同在一處戰死。如何？」小太郎淚如雨下，哭道：「孩兒無能無力，早該自殺。而今父親卻因孩兒而喪命，豈不犯上五逆之罪 ？但請趕緊逃離此地。」答道：「已有覺悟矣。」正想休息時，只見今井四郎率兵約五十騎，大喊大叫，攻上前來。瀨尾太郎將僅剩的七八支箭，一箭接一箭，連續射出，瞬間射倒了敵方五六騎。然後拔出刀來，先砍下嫡子小太郎的頭。然後沖入敵陣中，奮不顧身，大肆砍殺。砍倒了不少敵人，但自己也終於不免被殺。兩個隨從都負了重傷，都想自殺，卻都被生擒。到第二日也都不治而死。主從三人的頭顱都在備中國鷺森 梟首示眾。木曾殿看了之後嘆道：「果然剛烈無比。是所謂一以當千者，惜乎無人能救之。悲哉。」