平家轉進贊岐國屋島後，整軍經武，收復了山陽道八國與南海道六國 ，共十四國的領土。木曾左馬頭認為事態嚴重、非同小可，立刻派出討伐軍團。大將軍是矢田判官代義清 ，以武士大將信濃國人海野彌平四郎行廣 為先驅，率軍七千餘騎，馳下山陽道，徑抵備中國水島渡 ，正在準備乘船攻擊屋島。
同年閏十月一日，水島渡口浮現了一艘小船。看不出是漁船或是釣船，其實是平家遞送牒狀的郵艇。源氏方面發現是平家之船，便大喊大叫，將曬在海濱的五百餘艘大小船隻放到海上。
平家以千餘艘來攻。其正面大將軍是新中納言知盛卿，背後大將軍是能登守教經。能登殿曰：「諸位將士，臨陣不可鬆懈。若為北國賊輩所擄，豈不可悲可恥？速將我方船隻連接起來。」於是以繩索將千餘艘船隻首尾連繫在一起，並鋪上橋板。走在船間如履平地。
源平兩方發出吶喊，互射響箭，推船向前，開始海戰。遠敵射之以箭，近敵砍之以刀。有用釘耙捕人或被捕者。有扭在一起而雙雙落海者。有互刺而死者。各盡心力以定勝負。
源氏武士大將海野彌平四郎奮戰陣亡。大將軍矢田判官代義清看在眼裡，即帶部屬六人，乘上一艘小船，衝鋒直前。卻不知何故，小船竟被踩翻，主從七人都落海淹死，無一倖免。
平家在船上早已準備了上鞍的戰馬，划船靠岸，牽下馬來，一個接一個騎上去，發出吶喊，向前突進。源氏軍失去了大將，群龍無首，只得四散逃走。水島之戰平家大勝，一雪會稽之恥 。