阿爾波因摧毀了一個偉大的王國，建立起無敵的名聲。在查理曼大帝時代，巴伐利亞人、撒克遜人以及其他使用條頓語的部族，對於英雄的事迹仍舊歌頌不絕，這些都要歸於倫巴第國王的英勇、慷慨和財富。但是他的雄心壯志仍然無法滿足，格庇德人征服者將他的目光，從多瑙河轉向波河和台伯河更為富饒的兩岸。他回想起15年之前，他的臣民參迦納爾塞斯的聯軍，曾經到過義大利令人愉悅的樂土。在回憶之中，他們對於山脈、河流和道路都非常熟悉。聽到他們獲得成就的報告，或許是見到他們獲得的戰利品，激起了新生一代競爭和冒險的狂熱情緒。阿爾波因以積極進取的精神和口若懸河的辯才，激起族人對未來的希望。他在皇家的宴會中拿出最美味的水果，稱這些都自然生長在世界最美好的花園中，現在還沒有主人，這番話說出了大家的心聲。
等他豎立起自己的旗幟，日耳曼和西徐亞喜愛冒險的青年，都前來參加他的陣營，增強他的實力。諾里庫姆和潘諾尼亞身體強壯的農夫，重新恢複了蠻族的生活方式。格庇德人、保加利亞人、薩爾馬提亞人和巴伐利亞人的姓氏，在義大利行省仍然有明顯的痕迹可循。 撒克遜人是倫巴第人最古老的盟友，有2萬武士帶著他們的妻子兒女接受阿爾波因的邀請。他們驍勇善戰，對他的成功大有助益，但是對於這樣龐大的群眾，有些民族參加或離開也很難覺察出來。每種宗教都有各自的信徒，都能夠自由地舉行儀式不受干涉。倫巴第國王接受阿里烏斯派異端的教育，不過正統基督徒獲准在公開的禮拜活動中為他的改信而祈禱。這時還有更為冥頑不靈的蠻族，用一隻母羊或是一個俘虜當作犧牲，奉獻給祖先的神明。 倫巴第人和他們的盟軍聯合起來，全部追隨一位首領，這個野性難馴的英雄人物，無論在美德還是惡行方面都出人頭地。阿爾波因保持高度的警覺，準備了大批的攻擊和防禦武器供應遠征使用。倫巴第人帶著輕便的財物伴隨行軍，樂於將土地放棄給阿瓦爾人，但是也經過莊嚴的保證，這時無論授受雙方都不帶笑容，那就是倫巴第人如果征服義大利失敗，可以恢複他們原來的所有權。
納爾塞斯要是成為倫巴第人的對手，他們就會遭到失敗。那些久經戰陣的武士，過去是他在哥特戰爭中獲勝的同伴，如果倫巴第人遭遇了這支軍隊，他們就會帶著畏懼和尊敬的態度不願出戰。拜占庭宮廷軟弱無能，蠻族的行動變得師出有名，皇帝一度聽取臣民的抱怨，因而造成義大利的毀滅。納爾塞斯的德行受到貪婪的玷污，在統治行省長達15年的時間裡，積累了大量的金銀財寶，已經超過私人財產應有的限度。他的政府因運用高壓手段而喪失民心，羅馬代表團用放肆的言辭表達他們的不滿，在查士丁的寶座前竟敢大膽宣稱，比起希臘宦官的專制，他們還是情願容忍哥特君王的奴役。除非暴虐的統治者很快被調走，否則他們為了尋求自己的幸福，要另外選擇一位主子。猜忌和誹謗的聲音才剛壓倒貝利薩留的功勛，現在又異口同聲力言會有叛變發生的憂慮。
皇帝指派新太守朗吉努斯取代義大利的征服者。將他召回的卑鄙動機，從皇后索菲婭帶有侮辱性質的命令中可見一斑：「他必須將軍事訓練的工作留給一個『男子漢』去做，回到皇宮的婦女中間，會有更適當的職位留給他，我們會將一根卷線桿再交到宦官的手裡。」逼得一位英雄人物說出這樣的話來答覆，表示出氣憤和無可奈何的心情：「我會為她紡出這樣一團線，要想將其解開可不那麼容易。」他並沒有像奴隸或是犧牲者那樣，出現在拜占庭皇宮的宮門前，而是隱退到那不勒斯，從那裡（如果可以相信當時的說法）邀請倫巴第人懲罰君主和人民的忘恩負義。 人民的情緒會在暴怒以後發生變化，羅馬人很快想起勝利將領所建立的功勛，或者是害怕他的憤恨產生不良後果，經由教皇出面斡旋，親自前往那不勒斯負荊請罪。納爾塞斯接受大家的悔改和歉意，表示出更溫和的面容和更負責的言辭，同意將住處安置在卡皮托山。雖然他已經年過古稀，但他的死亡 仍然給人一種不得其時和過早逝去之感，以他的才能本可以挽救他一生中最後一次致命錯誤。傳出或真正發生了針對納爾塞斯的陰謀事件，造成義大利人解除武裝，分崩離析。士兵受到羞辱，極為憤怒，對將領的過世感到哀傷，他們不認識新的太守，朗吉努斯則不了解軍隊和行省的狀況。義大利在前幾年為瘟疫和饑饉摧殘得十室九空，心懷不滿的民眾把自然的災害歸咎於統治者的罪惡或愚行。
阿爾波因不論是否基於安全的著眼，既不期望也沒有在戰場上遭遇羅馬的軍隊。他登上尤里安·阿爾卑斯山，帶著輕蔑的心理和無窮的慾望，向下俯視肥沃的平原，他的勝利使這塊土地的名字和倫巴第人的稱呼永遠結合在一起。一位受到信任的酋長帶著經過挑選的隊伍，將之布置在朱利艾廣場，就是現代的弗留利，以防守山區的隘道。倫巴第人顧忌帕維亞的實力，聽從特雷維桑人的祈求，行動緩慢而遲鈍的大隊人馬，應該先佔領維羅納的皇宮和城市。米蘭現在已從灰燼之中重建，在阿爾波因離開潘諾尼亞5個月後，他的部隊把米蘭包圍得水泄不通。恐怖驅使人們望風而逃，他發現不論抵達還是離開任何地點，那裡都是杳無人煙，一片死寂。
怯懦的義大利人認為這批蠻族所向無敵，根本沒有人敢嘗試進行抵抗。驚恐萬分的群眾逃到湖泊、山區或沼澤，把財產分開來埋藏，盡量拖延要過奴隸生活的時刻。保利努斯是阿奎萊亞的教長，把教堂和私人的財產全部遷移到名叫格拉多的島嶼。 他的繼承者效法他的行為，建立了早期最原始的威尼斯共和國，公眾的災難方興未艾，威尼斯得以不斷成長茁壯。霍諾拉圖斯登上聖安布羅斯的寶座，輕易接受投降條件，結果被違約的阿爾波因趕走，帶著米蘭的教士和貴族前往熱那亞，那裡有難以攻破的防壁可以為他們提供安全的庇護。沿著整個濱海地區，居民的勇氣受到鼓舞，因為容易運來所需的供應，獲得救援的希望，以及保存逃脫的力量。但是從特倫特的山嶺到拉文納和羅馬的城門，義大利的內陸地區沒有經過一次會戰或是圍攻，就成為倫巴第人的世襲產業。人民的降服使得蠻族具備條件以合法的統治者自居，毫無希望的太守只能被派去向查士丁皇帝宣布：他的行省和城市很快失去，整個局勢已經無法挽回。
只有一個城市經過哥特人加強防禦的力量，能夠抗拒新來侵略者的武力。正當倫巴第人用行動迅速的分遣部隊，征服義大利各地的時候（568～570 A.D.），皇家營地設置在提西努姆或稱帕維亞的東門之外，時間長達3年之久。這種負隅頑抗的勇氣會獲得一支文明軍隊的尊敬，卻只會激起野蠻隊伍的憤怒。焦急的圍攻者為了鼓舞士氣，立下可怕的誓言：一旦城破，無分男女老幼、階級身份，全部屠殺無一豁免。最後他靠著饑饉的幫助要執行血誓，就在阿爾波因進入城門之際，他的坐騎突然顛躓倒地不起。有一名隨從不知是基於同情的心理還是宗教的虔誠，把這種奇特的現象解釋為上天的震怒。征服者躊躇片刻以後大發慈悲，將佩劍插入鞘內，下令停止屠殺，保持平靜的態度在狄奧多里克的宮殿里休息，然後向面無人色的群眾宣布，他們只要服從就能保住性命。他對城市的情況感到非常滿意，尤其是要吃盡苦頭才能獲得，更是感到驕傲萬分。倫巴第國君藐視米蘭古老的光榮，有幾個朝代都把帕維亞當作義大利王國的都城。