在盧卡投降之前，義大利被一股新的蠻族洪流淹沒。克洛維的孫子狄奧德巴爾德是一位個性軟弱的青年，現在統治著奧斯特拉西亞人或被稱為東部法蘭克人。對於哥特使臣說得天花亂墜的承諾，他的監護人內心存著事不關己的冷漠態度。但是一個黷武好勝的民族，進取的精神遠超過宮廷里怯懦的國務會議。洛泰爾和布塞林 兩兄弟是阿勒曼尼人的公爵，他們挺身而出，成為義大利戰爭的領導人物，7.5萬名日耳曼人在秋天從雷提亞阿爾卑斯山進入米蘭平原（公元553年8月）。羅馬軍隊的前衛駐紮的地點靠近波河，由一位勇敢的赫魯利人弗卡里斯負責指揮。他輕率地認為個人的英勇才是將領的職責和功績，在沿著伊米利亞大道行軍時，沒有整理好隊形和序列，也不重視警戒和掩護。法蘭克人的伏兵突然從帕爾馬的圓形劇場衝出來，他的部隊遭到奇襲被擊潰，領導者拒絕逃走，臨終時說，納爾塞斯的憤怒比死亡更可怕。弗卡里斯陣亡，保住性命的首長開始後撤，哥特人天生輕浮和叛逆的性格獲得鼓舞，逃奔到解救者的旗幟之下。有些城市還在抗拒羅馬將領的軍隊，允許法蘭克人進入。對於蠻族大舉入寇，義大利的征服者開放通道任其自由行動，他們抵達切塞納的城下，認為哥特人的財富不能支付入侵行動，對阿利金提出譴責和威脅。
納爾塞斯親自率領300名騎兵從里米尼出擊，靠著高明的戰術和英勇的行動，殲滅2000名法蘭克人，這是對他們突入邊界肆意搶劫的懲罰。兩兄弟在桑尼烏姆的國境線上分兵出動，布塞林在右翼可以奪取坎帕尼亞、盧卡尼亞和布魯提烏姆的戰利品，洛泰爾在左翼搶劫阿普利亞和卡拉布里亞。他們分別沿著地中海和亞得里亞海前進，最遠抵達雷吉烏姆和奧特朗托，連義大利的頂端都包括在毀滅的路線之內。法蘭克人都是基督徒和正統教會的信徒，一般他們的惡行只是單純的搶劫和偶然的殺戮，虔誠的他們不會侵犯教堂。但阿勒曼尼人褻瀆神聖的雙手，不會放過一切；他們將馬的頭砍下來當作犧牲，奉獻給森林與河流的本土神明 ；熔化或玷污聖器，神龕和聖壇遭到破壞，上面灑布著信徒的鮮血。布塞林受到野心的驅使，洛泰爾只是貪婪成性而已。前者渴望在他手裡恢複哥特王國；後者要沿原路回去好把財富存放在阿爾卑斯山以北的地方，不過答應他的兄弟會迅速增援。氣候的改變和疾病的傳染損耗了軍隊的實力，日耳曼人迷戀義大利的葡萄美酒，酗酒的習性多多少少讓沒有抵抗能力的人民報了仇。
在春天開始時（554 A.D.），原來防衛城市的帝國軍隊，現在有1.8萬人在羅馬附近地區集結。冬季時光沒有浪費和閑置，在納爾塞斯親自指揮和以身作則下，他們每天反覆進行各種軍事訓練，包括所有步兵和騎兵的項目。他們的耳朵習於服從號角的聲音，配合皮瑞克舞曲的旋律練習各種步伐和旋轉的動作。布塞林帶著3萬法蘭克人和阿勒曼尼人，從西西里海峽附近向卡普阿緩慢移動，在卡西利努姆的橋樑旁構建木塔。他的右翼獲得武爾圖努斯河的掩護，為了確保營地的安全，用尖銳的木樁做成防壁，四周環繞著大車，把車輪埋在土地里。他急切等待著洛泰爾率軍前來援助。唉呀！真是無知！他的兄弟不會再來。首領和他的軍隊感染了一場奇怪的疾病 ，地點是在貝納庫斯湖的岸邊，位於特倫特和維羅納之間。納爾塞斯的旗幟出現在武爾圖努斯河，全義大利都用焦急的眼光注視這場最後的決鬥。羅馬主將最顯著的長處，是面對混亂和喧囂的場面能夠沉著應戰。他運用巧妙的戰術行動切斷蠻族的補給線，使敵人喪失據有橋樑與河流的有利態勢，掌握對手的狀況，在自己選擇的地點和時間發起作戰行動。
在這個重要日子的早晨，列陣的部署已經完成，有一個仆佣因細故被主人殺死，主人是赫魯利人的首領之一，激起納爾塞斯主持正義的決心，他將這名罪犯召喚到自己面前，也不聽其申辯，就下令執法人員將其處死。要是殘酷的主人沒有違犯本族的法條，這種過於武斷的判決，不僅很難算是公正的行為，就當前的狀況也不夠謹慎。赫魯利人感到他們的尊嚴受到冒犯，全部停了下來，不再前進，但是羅馬的主將並沒有安撫赫魯利人的憤怒，也不期望他們有所解釋，只是大聲地叫喊，號角已經響起，要趕快在戰鬥的位置上就位，否則就會失去勝利的榮譽。
他的部隊展開 ，排布成一列很長的正面陣列，騎兵部署在兩翼，中間是重裝步兵，投石手和弓箭手位於後面一線。日耳曼人前進時使用三角形或楔形的攻堅縱隊，他們突穿納爾塞斯兵力薄弱的中央位置。這時納爾塞斯帶著笑容讓對方陷入羅網之中，指揮兩翼的騎兵逐漸轉向敵軍的側背，然後從後方形成包圍。法蘭克人和阿勒曼尼人的隊伍由步兵組成，每個人有一支長劍和圓盾掛在身側，攻擊時使用的武器是沉重的戰斧和帶鉤的標槍，只能在肉搏戰鬥和近距離作戰中發揮懾人的威力。羅馬弓箭手的精英騎著馬，身著全副鎧甲，毫無漏洞，他們繞著運轉遲鈍的方陣伺機進襲，運用快速的行動來彌補數量之不足，彎弓對準擠在一起的蠻族發射，這些蠻族沒有穿戴胸甲和頭盔，只有一件皮毛或亞麻的寬鬆長袍。他們現在感到躊躇不前而且惶恐不安，最後整個陣列大亂。就在這個決定性的時刻，赫魯利人感到榮譽還是比報復來得重要，用雷霆萬鈞之勢沖向敵軍縱隊的先頭。他們的首領辛巴爾（Sindbal）和哥特君王阿利金，可以獲得最英勇的獎勵。無畏的榜樣激起勝利部隊的效法，他們開始用劍和長矛去消滅敵軍。
布塞林和他的大部分軍隊不是陣亡在戰地，就是淹死在武爾圖努斯河中，再不然就死在憤怒的農民手裡，而且有一種很難置信的說法：只有5個阿勒曼尼人逃得性命，勝利者 付出的代價是損失80名羅馬人。7000名倖存的哥特人防守坎普沙城堡，一直到次年（555 A.D.）的春天為止。納爾塞斯的信使每次宣布義大利城市的光復，無知或虛榮的希臘人都會將名字弄錯。 在卡西利努姆會戰之後，納爾塞斯進入首都，將哥特人、法蘭克人和阿勒曼尼人的兵器和財寶展示給大家觀賞，他的士兵手裡拿著花環，發出讚美征服者的頌歌，羅馬最後一次看到類似凱旋式的活動。
在統治60年以後，哥特人的寶座上坐著拉文納的太守，不論在和平還是戰爭時期他們都是羅馬皇帝的代表。他們的司法裁判權很快受到抑制，只限於很狹小的一個行省。然而納爾塞斯是第一任太守，被授予的權力也無人可與比擬，管轄的時間長達15年之久（554～568 A.D.），涵蓋整個義大利王國。就像貝利薩留一樣，他獲得的榮譽有資格受到猜忌、誹謗和中傷，但是受寵的宦官仍然享有查士丁尼的信任。或不妨這麼說，怯懦的宮廷要是做出忘恩負義的行動，勝利軍隊的首長有嚇阻和制裁的力量。納爾塞斯能讓軍隊忠心聽命，而不是靠著軟弱而有害的姑息和放縱。過去已不堪回首，對未來又漠不關心，大家只有縱情於今日的和平與繁榮。義大利的城市迴響著花天酒地的喧囂聲，勝利所奪取的財物和獎賞全浪費在聲色之娛上，除了沒有把盾牌和頭盔拿來換取柔美的魯特琴聲和大桶烈酒以外，其他的一切全都花得一乾二淨（這是阿戈西阿斯的說法）。宦官發表義正詞嚴的演說，有點像羅馬監察官的氣勢，指責這些風紀蕩然的惡行，會玷污軍隊的名聲，危及社會的安全。士兵感到羞愧，表示願意聽從他的命令，加強軍隊的紀律，重新整建工事碉堡，每個重要城市都設置一位公爵 ，負責防務和軍事指揮。納爾塞斯的督導從卡拉布里亞到阿爾卑斯山，遍及所有重大的工作和事務。
哥特民族的剩餘人員已經撤離這個國家，或者與當地民眾融合在一起。法蘭克人對布塞林之死沒有採取報復行動，也失去了奮鬥的勇氣，放棄了他們征服的成果。赫魯利人首領辛巴爾的叛變被平定，執法如山的太守將他弔死在高聳的絞架上示眾。
皇帝在教皇的要求之下頒布《國是詔書》 ，義大利受到長時期暴風雨的侵襲之後，終於可以平靜下來。查士丁尼將他的法律體系引入西方的學校和法庭，同意狄奧多西及之後諸帝所核定的法案，但是在托提拉統治下，受到強迫而運作或基於畏懼而批准的行為，全部被判定為無效，遭到廢止。對於人民的財產權和安全規範，國家的徵稅和人民的貧窮，罪犯的赦免和社會的秩序，這些必然的衝突所產生的問題，政府運用寬大而溫和的政策來加以調解和撫慰。
太守坐鎮在拉文納，羅馬淪為第二等的都市，然而元老院的議員感到滿意，因為獲准可以去巡視他們在義大利的產業，在君士坦丁堡他們如果想接近君王的寶座也不會受到阻止。規定度量衡這一工作被授權給教皇和元老院，律師、醫生、演說家和文法學家的薪資都已律定，在古老的都城可以保存或振興學術之光。查士丁尼可能頒布了仁慈的詔書，納爾塞斯也可能用整建城市特別是教堂來達成他的意願。然而國王權力的最大效果還是破壞和毀滅，20年哥特戰爭的成果是義大利的災難不斷和人口銳減。早在第四次戰