拜占庭宮廷的猜忌阻礙了貝利薩留完成征服義大利的偉業，出乎意料的調離使哥特人恢複士氣 西戈尼烏斯、帕吉、穆拉托里和比亞等人的著作都很有用，我也都加以運用。">，蠻族欽佩他用兵的天分和指揮的才能，甚至是他那值得讚許的忠誠，即使他為此欺騙、拒絕了他們。哥特人已喪失他們的國王（這種損失不值一提）、首都、財富、從西西里到阿爾卑斯山的行省，以及20萬兵強馬壯的蠻族部隊。然而並不是全部都損失得一乾二淨，帕維亞還有1000名哥特人駐守，他們為榮譽的信念、對自由的熱愛和祖先偉大的事迹所激勵。大家一致同意將最高指揮權授予勇敢的烏萊阿斯，他的叔父維提吉斯使他感到羞辱，因此加以婉拒，要大家擁護希底巴爾德。
希底巴爾德的優勢在於西班牙國君特德斯是他的親戚，也許西班牙國君會為共同的利益支持哥特民族。希底巴爾德領軍在利古里亞和維尼提亞獲得勝利，似乎證明大家的選擇非常正確，但是他很快向世人宣布，無法寬恕或接受曾經支持他的恩主。烏萊阿斯的妻子美貌、富有而且驕傲，使得希底巴爾德的配偶受到很深的傷害。烏萊阿斯這位以德服人的愛國者被殺，激起酷愛自由民族的公憤。有名大膽的兇手執行了大家的判決，在宴會裡將希底巴爾德的頭砍了下來。魯吉安人是一支外來的部族，僭占選舉國王的特權。托提拉是已故國王希底巴爾德的侄兒，為了報復，他想帶著特雷維戈的守備部隊投奔羅馬人的陣營。不過這位作戰驍勇而又多才多藝的年輕人很容易聽進眾人的勸告，與其為查士丁尼效命，不如登上哥特人的王座。他很快將帕維亞皇宮的魯吉安人篡奪者清除乾淨，校閱哥特民族那支5000名士兵的部隊，積極開展光復義大利王國的工作。
貝利薩留的繼任者是11位階級相同的將領，他們忽略了最重要的任務，是要粉碎實力衰弱而又分崩離析的哥特人。等他們聽到托提拉的進軍以及查士丁尼的譴責，才驚醒過來採取行動（541～544 A.D.）。維羅納的城門在暗中為阿爾塔巴祖斯打開，他率領100名波斯騎兵為帝國效勞，哥特人看大勢不好，趕快逃離城市，在距離城市60弗隆的地方，羅馬的將領停止追擊，要分配戰利品。就在他們爭吵時，敵人才發現勝利者的真正人數，波斯人很快被制服，阿爾塔巴祖斯跳過城牆才逃得性命，但是沒過幾天，在一場單獨的搦戰中，被一名蠻族用長矛戳死。靠近法恩扎在佛羅倫薩地區的穆格羅山，2萬名羅馬人迎戰托提拉的大軍。自由人內心充滿了激情，要用奮戰來恢複自己的國土，對抗萎靡不振的傭兵部隊，後者缺乏勇氣和紀律，甚至連奴隸都不如。在第一次的攻擊中，他們就丟掉了連隊標誌和兵器，用敏捷的速度四散逃走，雖然增加了戰敗的羞辱，倒是減少了失利的損傷。哥特國王不齒於敵軍的自私卑鄙，為了獲得榮譽和勝利，發起迅速的追擊。托提拉渡過波河，穿越亞平寧山脈，暫時放棄奪取拉文納、佛羅倫薩和羅馬的企圖，通過義大利的腹地向南進軍，展開對那不勒斯的圍攻，或說是封鎖。
羅馬將領龜縮在城市中，不敢迎戰，相互諉罪，彼此攻訐不息。皇帝對於義大利征戰的困境和危險起了警惕之心，派遣戰船組成的艦隊增援那不勒斯，還有一部分色雷斯和亞美尼亞的士兵。他們在西西里登陸，當地奉上儲存豐富的糧食。新任指揮官是一名不諳戰陣的文官，他的遲疑延長了被圍城市的痛苦。他提供救援物資時既怯懦又緩慢，物資不斷受到托提拉配置在那不勒斯灣的戰船的攔截，全部落在哥特人手中。派來的最高官員被繩索綁住頸脖，牽到城牆下，用戰慄的聲音向著城裡喊話，要求市民像他一樣懇請征服者大發慈悲。市民提出條件要先簽訂停戰協定，如果在30天之內他們得不到解救，願意開城投降。這名膽大包天的蠻族不僅答應要求，而且將1個月的期限延長到3個月，預判到達期限前就會出現饑饉，也會逼得他們屈服。等到那不勒斯和庫米不戰輸誠以後，盧卡尼亞、阿普利亞和卡拉布里亞這些行省，對於哥特國王的招降全部望風歸順。托提拉率領部隊向羅馬進軍，在距離首都約20英里的蒂沃爾紮營，對元老院和人民提出溫和的勸誡，要他們比較哥特人統治下的福祉與希臘人的暴政。
托提拉能夠迅速獲得成功，部分歸因於三年革命所產生的經驗，使義大利人在情緒上發生很大的改變。羅馬教皇 是他們精神上的教父，在正統基督教皇帝的指使下，至少也是奉皇帝的名義，被從教堂里拖走，放逐到與世隔絕的小島，活活餓死或者是遭到謀殺。 品德高尚的貝利薩留被11位軍事首長取代，他們各有不同的缺失和惡行，分別駐守在羅馬、拉文納、佛羅倫薩、佩魯賈、斯波萊托等地，濫用權勢縱情於女色或貪婪。亞歷山大受領任務要改善稅收的狀況，他是個行事狡猾的政客，長期在拜占庭宮廷欺詐和高壓的環境中，與那批同流合污的廷臣沆瀣一氣，獲得「搞錢高手」的名聲 ，意指他有特別的手法，可以減少金幣的成色而不會損及外觀。他對義大利人的財產加重估值，根本不想恢複他們的和平及產業。他殺雞取卵的做法無論就目前還是未來而言都是為了滿足貪婪的需要。那些在哥特王國統治下涉及公家經費的收入和開支，現在他們的人身和財產都受到嚴苛的迫害，比起上述情況更為可恨。凡是逃過這些煩惱的查士丁尼的臣民，都被迫維持軍隊的需要，而且毫無規則可循。軍隊成為亞歷山大欺騙和藐視的對象，部隊經常急著出去搜尋財物或給養，使得地區的居民等待或懇求蠻族的救助。
托提拉 的性格純樸而且善於自我節制，為人講求誠信和仁義，無論對朋友還是敵人都不會說謊欺騙。哥特國王對義大利的農夫發出歡迎歸來的呼聲，他們可以享受勤勞的成果，只要支付正常的稅收，在作戰英勇和紀律嚴明的軍隊保護下，就能夠安居樂業，免於戰禍的危害。他不斷攻取堅固的市鎮，只要這些地方落到他的手中，立刻就將所有的堡壘工事拆除，避免民眾在未來受到圍攻的災難，更不讓羅馬人運用防禦作戰的技術。而且，這兩個民族要解決長久以來的爭端，應該堂堂正正在戰場上拼個你死我活。羅馬的戰俘和逃兵受到感召，投入他的麾下，為慷慨好客而又溫文有禮的敵人服務。奴隸獲得堅定而誠信的保證，絕不將他們交給原來的主人，使得他們願意為他效命。帕維亞的1000名武士雖然還自稱為哥特人，但在托提拉的營地逐漸形成一個新的民族。他誠摯履行雙方簽訂的條款，不會運用含糊的解釋或無法預料的事件作為借口，謀求或接受任何陰險和邪惡的私利。他答應讓那不勒斯的守備部隊通過海運撤離，等到頑強的頂頭風使船隻無法出航，就很大方地供應所需的馬匹、糧食，授予前往羅馬城的安全通行權利。他在襲擊坎帕尼亞的莊園時，俘虜了元老院議員的妻子，全部不要贖金歸還給她們的丈夫。凡是侵犯婦女的貞操，一律處死，絕不寬恕。征服者指派一位仁慈而又親切的醫生，對飽受饑饉所苦的那不勒斯人，負責定出合理的規定，供應所需的糧食。托提拉的德性無論從真正的政策、宗教的原則還是人性的本能而論，都值得後人讚譽。他經常對部隊訓話，不變的主題是談到國家的敗亡與罪惡有密不可分的關係，軍隊講究道德和紀律就會獲得勝利的果實，無論是王子還是平民，都應為自己所犯下的罪行受到懲罰。