漢帝劉備章武五年七月，太尉龐統親率七千精銳步卒自南鄭出，先循沔水東下，自石泉轉入子午谷，晝夜疾行，以襲關中。
龐士元之所以行此險計，完全是被逼出來的。
話說劉備在曹魏代漢後不久稱帝，與原本歷史上不同，沒有設置丞相一職，而按舊制建三公，以龐統為太尉、許靖為司徒、法正為司空，並且趁此機會，明升暗降，基本上剝奪了龐、法二人的實權——真正的行政權掌握在尚書令射援手中。
因為以龐統為首的荊州派和以法正為首的東州派互相攻訐，爭權奪勢，搞得劉玄德非常頭痛——當初秦宓曾獻一計，可惜治標不治本。正如秦宓所言：「譬如林中多獸，狼狽乃可為奸，謀共食也；但其食少，必相爭鬥……今明公欲自守也，以待魏之來攻，守而人心恐亂，人心亂而內紛必起。若即兵發於外，使各有所欲，各有所取，內紛乃息矣。」當一個勢力暫時缺乏對外擴張的勢頭的時候，內部紛爭是很難遏止住的。
劉備並非不想「兵發於外」，使群臣「各有所欲，各有所取」，問題取交、廣而交、廣失，定南中而南中尚不能為國固勢，欲聯呂布，呂奉先又被忽悠到西域去了……他暫時並沒有大舉北伐或者東征的實力，怎敢輕易向曹魏動兵？
所以才趁著稱帝的機會，把兩派的首腦全都拱上三公高位，卻剝奪了實權，暫且把這矛盾給按了下去。
可是曹魏既得交、廣，復定涼州，已經對蜀中形成了三面包圍之勢，遲早都會發兵來攻的，對此，蜀漢君臣並未貪圖安逸而放鬆了警惕心。尤其曹魏得國時日尚短，中原地區還有不少士人心向炎劉，蜀漢外派的間諜因此如魚得水，異常活躍，對於曹操打算三道發兵，於本歲秋後來攻，自然也摸到了一些端倪。
消息報至成都，劉備即召群臣商議。龐統和法正雖然喪失了對於具體事務的掌控權，於國家大政方針的發言權尚在，當即就在朝堂上展開了激烈的爭論。
法正的建議，是固守漢中，以使曹軍無隙可趁，主動撤退，然後再等待天下大勢之變——或者等曹操掛掉。他說了：「易云：『重門擊柝，以待暴客，蓋取諸豫。』今可於漢中憑山建壘，封閉各道，以候敵來。於武都可命驃騎將軍（馬超）聯絡羌胡，側翼夾擊之，或可避來日之大難也。」
龐統一撇嘴：「孝直所言，果能破敵否？」
轉過身去，舉笏以向劉備：「陛下入蜀，已將十歲，而府庫尚不充盈，野有餓殍，所部並南夷、青羌，亦不過十萬之數，若俱驅之漢中，倘賊循江以向三巴，或自交趾而向南中，又如何處？若分守各要，漢中如何『重門』？」
劉備集團的財政狀況是比較糟糕的，原因就在於昔日劉璋治蜀，顢頇暗弱，搞得地方豪門與中央政權相互敵視，進而又引發了趙韙等人的長期叛亂，劉備入川拿到手的，本來就是一個爛攤子。在原本的歷史上，劉備能夠出到十餘萬大軍討伐東吳，也就到頭啦，這還多虧了入蜀之前先有荊州，多年積聚所致。可是在這條時間線上，劉備入蜀前基本就是棵無根之草，光蜀地那點兒產出，可真不夠他消耗啊。
所謂「天府之國」，其實也就指的成都盆地那一小片兒地方，田土尚算肥沃；雖曾一度攻取交、廣，問題那地方實在太過偏遠啦，而且貧瘠，真的對中央稅收沒能產生多少補益。
原本歷史上諸葛孔明在劉備死後，以天才之能獨執蜀政，在曹魏完全不理睬的前提下積聚數載，又下南中，才終於湊出了五六萬人一出祁山——那還得靠側翼有盟友東吳，以及跟自己暗通款曲的孟達在，可以不設重兵防守。如今蜀漢三面皆敵，正如龐統所言，你不可能不分兵把守啊，那麼能夠參與漢中戰役的，究竟還剩下多少人？能夠攔得住曹魏大舉來攻嗎？
還有些話，龐統並未明言，那就是現任漢中太守、北部督是李嚴，乃法正的嫡系。論私，他不能把全軍都壓在漢中，從而極大擴充東州黨的軍權；論公，他還真瞧不大上李嚴。李正方自視過高，而且跟法正一個性子，都不善於跟人交往，與同僚之間矛盾重重——其麾下牙門將王沖就因此而叛逃曹魏去了——雖然漢中之戰不大可能以李嚴為主將，但他終究是地頭蛇啊，客將入漢，再被他氣出個好歹來怎麼辦？
所以龐統的建議是搶先對曹魏發起進攻，以打亂曹軍的攻擊節奏，然後才有機會極大殺傷敵軍，使得曹魏三五年內都不敢再正眼以覷蜀漢。
龐統提議，兩路出兵，一由馬超出武都，聯絡羌胡，以牽絆曹魏涼州方面的軍事力量，二自褒斜路直取關中。
法正當即提出反對意見，說以攻代守是可以的，但恐怕作用不大——「褒斜道狹，大軍難行，且敵已命重將屯郿縣，恐難取事。」
軍師將軍徐庶提出來：「若慮道狹難行，可出祁山，循山西坦道而行，輸運亦易也。」
法正一撇嘴：「若自祁山出，是向天水也，與驃騎攻涼州何所異耶？」你照樣只能牽制對方涼州方面的力量，對於雍州方面，仍然只能防守啊——反倒削弱了固守漢中的兵力。於是轉向劉備：「若欲以攻為守，可出者唯涼州也，請仍以正計，使驃騎聯絡羌胡，而主力固守漢中。」
於是兩派在朝堂上各執一詞，爭論不休，一直商量到天黑也沒能拿出個各方面都能接受的方案出來。劉備被迫退朝，返回內廷，正打算派人召關羽、張飛返都——打這種大仗，我還是跟老兄弟們多商量商量吧——突然宦者來報：「太尉求見。」
劉備急忙整頓衣冠，親迎龐統。龐統見面就問，今天在朝堂上的爭論，陛下您究竟傾向於哪一方啊？劉備沉吟不語——你自己沒能說服法孝直，如今跑來逼我表態，我怎麼可能把心裡話直接講給你聽哪？
龐統說了：「固知陛下難以取捨也。今日之勢，坐守必覆，往攻或可保安，譬如熊、狸相爭，熊力倍於狸，然巧不如也，乃當以巧破之，純以力敵，安有勝算？」
劉備說我也想打出漢中去啊。然而我軍雖耐苦戰，漢中地勢又好，終究如你所言，府庫不夠充盈，假如曹魏有積聚夠打一整年，咱們估計打上五個月就要破產了，怎麼可能長期防守不反攻呢？只是孝直所言也有道理，出兵武都，不過打亂對方涼州方面的部署，而其主力本在雍州——可是人把雍州守得鐵桶一般，咱們根本就打不出去哪？如之奈何？
龐統答道：「世無不克之城，難得無隙之守，要在尋隙而搗其腹心，以巧破力耳。未知陛下肯聽否？」
劉備聞言，不禁雙睛一亮，說你發現對方防守上的弱點了嗎？趕緊說來朕聽。
龐統壓低聲音道：「自漢中入雍，多道可行，雖皆險狹，要在突出不意，或可建功也。今聞賊使路招守鄠縣，彼凡將耳，吾乃可將精兵數千掩出子午，以摧破之。且夏侯惇因病返洛，長安唯留其子夏侯楙。夏侯楙主婿，庸碌怯懦，聞我軍來，即不棄城而走，亦必不敢出也。橫門邸閣及散民之食，足可周軍，徐晃、張郃等亦必棄壘東救，則散關、褒斜、儻駱，皆可橫行也！」
基本思路，跟原本歷史上的「子午谷戰略」如出一輒。
史書上評價龐統「雅好人流，經學思謀」，說法正「著見成敗，有奇畫策算」，還說「擬之魏臣，統其荀彧之仲叔，正其程、郭之儔儷邪？」其實評價並不夠精當，因為荀彧是從來沒有帶過兵的，龐統卻是打過仗的，兩人無可類比。而且就龐統曾勸劉備於酒席宴間即擒劉璋，以及在劉備、劉璋正式翻臉後，提出三策以供劉備選擇，上策是「陰選精兵，晝夜兼道，徑襲成都」，就可以看出來，此人的「奇畫策算」，不在法正之下，而且敢於冒險——只是沒有得著機會施展就中流矢而死罷了。
所以他今天秘密向劉備提出兵出子午谷，突襲長安的計畫來，那真是一點兒也不奇怪。當下把自己的詳細謀劃，逐一向劉備剖析分明，並且說了，如今不出奇策，那是百死無生，尋隙用奇，才可能有一線的生機，就看陛下您肯不肯冒險啦。
劉玄德也是有賭性的——而且他半輩子都在以小博大，不冒險、不拚命，那根本就冒不出頭來呀——當下聽龐統說得面面俱到，不禁頷首。不過這麼大的事情，也不好私室之內一言而決，劉備說啦，你且讓我再好好考慮一下，明天給你答覆。
龐統告辭出去之前，先關照劉備，說如此奇計，不可謀於眾也，以免外泄——一旦泄露，使對方有了防備，那就完全不靈啦。言下之意，你說不定會想著找法正商量，千萬可別介！
這邊兒龐統出去了，劉備尚在按查地圖，仔細斟酌，突然宦者又報：「司空求見。」
法正跟龐統前後腳地就進來了，開口便問：「聞龐士元求謁陛下，得無為發兵雍州事耶？」劉備心說孝直還真是敏啊，正在琢磨著是不是要把龐統的計畫向他透露一二呢，法正一低頭，瞧見劉備案上的地圖了，不禁冷笑：「吾料士元必說陛下，可使奇兵出子午谷以逼長安也。路招凡將、夏侯楙庸才，或可搗賊腹心，使張郃、徐晃倉惶來應，則褒斜