該來看一看靈石戰場這邊的情況了，等到了近四更都還沒有看到敵人出城，不想讓麾下將士白白受春寒之罪的王行本和曹清稍一商量，乾脆就放棄了埋伏，讓白白被凍了大半夜的隋軍士卒回帳休息，結果隋軍將士倒是為此歡喜萬分了，至少可以重創李二軍的隋軍伏擊圈也隨之自行瓦解。——運氣稍微好點的話，這個伏擊圈還很有可能幹掉喜歡身先士卒沖在最前面的李二本人！
也只能說是李二的運道太好霍邑隋軍的運氣太爛，隋軍將士撤離了伏擊陣地才剛睡下不久，四更半剛到，之前一直緊閉的靈石城門就悄悄打開，三千多太原軍借著夜色的掩護，在李二的親自率領下悄悄摸出城門，在靈石東門外集結成軍，然後李二又是一聲令下，太原軍立即潛行南下，人銜枚馬包蹄，幾乎不帶聲響的悄悄摸向南面的隋軍營地。
而與此同時，剛剛睡下的隋軍主力不僅沒有察覺到危險已經到來，就連駐紮在北面狹道路口上的千餘隋軍，也絲毫都沒有察覺到李二軍已然出城，更沒來得及發現，駐紮在介休的太原軍段綸部，也正在小跑著迅速逼近靈石戰場。
也確實是天佑李二，今夜恰好是一個陰天，星月無光地面上伸手不見五指，所以即便是隋軍營地剛剛做出了部署調整，新換上了一支軍隊負責夜間防務，守營新軍還沒有疲倦打倒而降低了巡防力度，卻還是因為視線太差的緣故，沒有來得及提前發現李二軍逼近，還是直到李二軍的步兵上前以弓箭射下哨樓上的隋軍士兵，中箭士兵摔落地面發出聲響，隋軍巡邏隊這才提高了警惕，發現已經摸到大營門前偷搬鹿角拒馬的李二軍士兵。
再緊接著自然是銅鑼亂響，值守隋軍趕緊放箭射殺偷搬拒馬的李二軍士兵，同時立即加強營門戒備，李二這邊卻是毫不遲疑，立即下令發起進攻，兩百名精挑細選出來的太原軍敢死隊直衝營門，頂著密集箭雨砍劈隋軍營門，還有一千太原軍步兵兵分兩路，分別衝擊隋軍營門兩側的柵欄，不惜代價的爭取打開入營道路。同時李二也不斷在心中默默禱告，「上天保佑，但願能夠打開缺口！多了我也不要，只要打開一個缺口就行！」
絕對值得讓王行本、曹清和梁乃柱等人大叫一聲僥倖的是，剛剛輪換了營防的隋軍將士注意力還比較集中，警惕心還沒有完全消退，即便是意外受襲也還有一點還手之力，值夜軍隊立即全體投入作戰，雖然打得十分艱苦，卻還是勉強頂住了李二軍最危險的首輪突襲，為後軍主力爭取到了應變時間。同時還沒有進入深層睡眠的隋軍將士也紛紛被驚醒起身，沒有花太多時間適應突然變故，就立即在基層將領的要求下著手備戰，披甲執刃出帳集結，速度比之白日都只快不慢。
但就算是這樣，隋軍大營的情況仍然還是危急萬分，營門與兩側柵欄處都是喊殺震天木屑橫飛，營外鹿角拒馬迅速被破壞殆盡，剛挖了一小半的護營壕溝也根本攔不住李二軍前進，值夜的隋軍將士只能是憑藉著單薄柵欄與李二軍苦苦抗衡，攻勢兇猛的李二軍將士刀砍槍捅斧劈，把柵欄內的隋軍將士殺得損失慘重，也把隋軍營地柵欄沖得搖搖晃晃，轉眼就要倒塌。
形勢過於危急，根本來不及等待王行本的命令，駐紮前營的曹清就已經紅著眼睛命令投入戰鬥，要求麾下士卒只要校團級規模，就立即上前助戰而無需請令，結果這麼一來曹清雖然喪失了以大隊反擊的機會，卻也好歹了補強了柵欄防線上的單薄兵力，不斷衝來的隋軍將士刀砍槍捅盾牌頂，好好歹歹算是勉強頂住了李二軍衝擊，沒給李二軍一舉攻破隋軍營防的機會。
「老子為什麼沒相信大帥的分析！要是老子沒解散軍隊，繼續在營內埋伏，這仗穩贏啊！」這是曹清、梁乃柱和王行本三將同時捶胸頓足發出的哀嚎。
「天不助我啊！想不到王行本和曹清這幫匹夫，還能有這樣的治軍之能！」其實李二遠比曹清和王行本等人更懊惱，李二是萬萬沒有想到霍邑隋軍的應變速度能夠如此之快，深夜遇襲兵不驚營不亂，還能用難以置信的速度集結作戰，迅速補強柵欄防線，抵禦自軍突擊——如果不是親眼看到隋軍是以團級規模匆忙上前助戰，李二幾乎就要懷疑隋軍其實早有準備了。
還好，先機還在李二手裡，確實是倉促遇襲的霍邑隋軍只是反應速度比平時更快一些，但還是存在著準備不足和無法有效指揮作戰隊伍的短處弱點，仍然還處於被動下風，擅長捕捉戰機的李二在懊惱的同時也沒忘記抓住機會，除了命令擔任先鋒的朱粲繼續不惜代價強攻外，又果斷再次派出了千餘軍隊上前助戰，衝擊隋軍柵欄防線的其他位置，尋找新的突破口。
這時，北面也傳來了喊殺聲，駐紮在北面路口上的隋軍將士不僅已經發現了主力大營遇襲，也終於發現了已經悄悄摸到近出的段綸軍，率領這支隋軍的霍邑將領李曉也甚有決斷，並沒有急著回援大營，而是立即下令點燃堆積在道路上樹木雜草，以烈火阻隔段綸軍增援李二，段綸軍為了爭取時間，也立即發起強攻，冒煙突火與隋軍展開激戰，同時拚命撲火疏通道路，與李曉軍廝殺得天昏地暗，一時難分勝負。
戰場之上局勢瞬息萬變，正當王行本在中軍營地內部匆忙集結中軍主力發起反擊時，意外出現，親自率領敢死隊的李二軍先鋒大將朱粲奮起神力，竟然在混戰中一斧劈斷了隋軍大營的門閂，李二軍敢死隊一起賣力，生生沖開了隋軍營地大門，李二軍上下一起歡呼，士氣大振，李二也毫不猶豫的命令全力猛攻，士氣高漲的李二軍各部猛衝猛打，迅速衝進隋軍營地殺如放火，很快就攪亂了小半個隋軍前營。
見此情景，已經集結起了中軍主力準備反擊的王行本當然是叫苦不迭，只能是放棄增援前營柵欄陣地的計畫，改為全力固守中軍營地，同時命令曹清不惜代價的把李二軍拖在前營營地，不許撤回中軍，不給李二軍乘機殺入中軍營地的機會。
還好，曹清是劉黑闥親手從行伍中提拔上來勇將猛將，從一個普通士卒開始一刀一槍打到了今天的位置，最擅長的就是打硬仗惡仗，又對自軍放棄伏擊而錯失良機懊悔萬分，再聽到了王行本的命令，曹清不僅半點沒有埋怨王行本的不近人情，還立即命令所有軍隊向自己的旗幟靠攏，聚攏成團與李二軍苦苦抗衡，不給李二軍驅使自己部下為免費前鋒衝擊中軍營地的機會。少數貪生怕死的隋軍士卒試圖逃進中軍營地尋求保護，也被王行本毫不猶豫的下令放箭射殺。
看到這樣的畫面，李二簡直就是想要掐死隋軍指揮官的心思都有了，大罵隋軍指揮官歹毒狡猾之餘，李二又命令一軍迂迴去衝擊隋軍後營尋找火炮，結果守衛後營的隋軍梁乃柱已是早有準備，看到敵人殺來就立即亂箭招待，同樣沒給李二軍迅速殺進後營的機會。李二聞報臉色鐵青，卻又在一時間無可奈何。
還好，先機仍然還在李二的手裡，段綸那邊衝破隋軍阻擊趕來增援也只是遲早的事，李二沉著指揮作戰之餘，也立即開動起了腦袋，迅速盤算接下來的應變計畫，「如果沒辦法衝破賊軍營地怎麼辦？賊軍力量頗強，正面叩營攻打，我軍能夠得手的把握確實不大，但賊軍前營已被我軍攻破，損失巨大，段志玄那邊的奇襲即便沒有成功，賊軍接下來也肯定不敢在靈石繼續駐紮下去，肯定要撤退返回霍邑……」
想到這裡，李二有了主意，立即召來了部將秦武通，命令道：「你馬上帶著兩個團的步兵南下，到靈石南面三十里外尋找合適地形埋伏，待賊軍南下時，賊軍火炮隊只要經過你的陣地，立即發起攻擊，不要你能搶到賊軍火炮，只要你能拖住賊軍火炮隊，讓他們無法繼續南下，為我軍主力追擊奪取火炮爭取時間，我就給你記首功！」
秦武通答應，李二卻又不放心的叮囑道：「記住，動作要快，越快越好，一定要注意隱蔽，不能讓賊軍察覺你已經在途中設伏！還有，設伏之後，不必攔截賊軍的北上聯絡使者，那是賊軍的告急信使，可以幫著我們擾亂賊軍的軍心，讓他們隨意通過你的防區！若是賊軍派遣使者南下，全力劫殺，問清楚口供報我！」
秦武通唱諾，立即組織了兩個團的步兵飛快南下設伏，並在天色全明之後，依令抵達了南面三十里外的攔截陣地，並且在汾水頗為遄急的位置尋找到了合適的伏擊陣地，結果秦武通再帶著軍隊剛隱蔽好後，還真有幾個隋軍騎兵帶著輪換戰馬快馬從南面衝來，士卒請令是否攔截，秦武通謹記李二命令，讓士卒任由這幾名隋軍騎兵通過自軍陣地不提。
讓我們再把畫面轉回靈石戰場，天色放明時，段綸軍終究還是衝破了隋軍攔截，冒煙突火趕到主戰場參戰，但此刻視線已經不再受阻的隋軍各部在看清楚了敵人情況後，也已經逐漸穩住了陣腳，曹清帶著前營軍隊緩緩撤向中軍營門，且戰且退向中軍營內轉移，掄完了三板斧的李二軍也因為兵力不足的緣故，再也無法保持之前的兇猛勢頭，根本沒辦法沖潰曹清的密集隊形，嘗試靠近隋軍的中軍營地更是馬上就來招來隋軍將士的密集弓箭覆蓋，無計可施，只能是眼睜睜的看著曹清帶著軍隊逐步撤進中軍營地。