象條瘋狗一樣追著李二咬了幾百里路後，陳喪良突然在臨汾城裡停了下來，接連兩天都沒有動彈，驚魂未定的李二軍文武官員對此都有一些不解，李二卻立即就猜到了搶老婆情敵的打算，知道陳喪良是想等後軍跟上來，集中力量拿下戰略要地霍邑城，也順手幹掉自己這個與他糾纏多年的老仇人。
明白情敵的打算也沒辦法，此前陳喪良的瘋狂追擊，沒給李二任何的重新調整保護戰術空間的機會，現在李二北面是雀鼠谷，西面是呂梁山脈，東邊是太岳山脈，李二除非翻過呂梁山去窮鄉僻壤的龍泉郡睡窯洞，或者撤過雀鼠谷回太原去看兄長臉色，否則李二再沒有任何選擇。
李二當然不想去到處都是崇山峻岭的龍泉郡，那鬼地方道路交通除了上山就是下山，土地貧瘠人口稀少，能夠收上來的錢糧少得可憐，李二就算在那裡重新拉起了隊伍也不過是一個山大王，翻騰不起大的風浪。晉中平原倒是個好地方，可惜面積太小，容不下李大和李二兩兄弟，更不容不下李二的雄心壯志。
只有晉南才是李二的理想選擇，臨汾、絳郡與河東都有著開闊平原，沃野千里，水網密集，交通便利，還有著中原最大的產鹽地運城鹽湖，糧產賦稅都足以讓李二大展拳腳，守住霍邑就等於是守住了反攻晉南平原的機會，放棄霍邑就等於是放棄了重新入主關中和爭霸天下的希望，所以李二即便明白陳喪良想要對霍邑發起強攻，李二也只能是硬著頭皮選擇堅守霍邑，守住自己重回關中的唯一希望。
還好，目前無論是戰術方面還是戰略方面，都對李二十分利好，陳喪良這次不惜代價的全速推進，已經極大的拉長了補給道路，時間一長糧草肯定會出問題，同時陳喪良的後方也嚴重不穩，隱患眾多，陳喪良絕不敢在霍邑城下遷延日月，此外陳喪良畏懼攻堅這個弱點也是李二的一大優勢，所以李二隻重要做到內部不出問題和儘可能拖延時間這兩點，就大有希望熬到陳喪良被迫退兵。
「將士們，大隋的將士們！我父親為了大隋的江山社稷決心擁立新帝，不幸被奸臣酷吏陳應良所害，屍骨無存！現在新的皇帝陛下登基即位，體會我們的苦衷，知道我們的忠心，頒布聖旨恢複我們的大隋臣民身份，那陳應良奸賊卻不尊陛下另立偽帝，欺君罔上狼戾不仁，殺害我大隋將士數以百十萬計，殘害生靈，罪惡充積！現在這個亂臣賊子，又對我們步步相逼，窺視我霍邑城池，揚言要攻破此城，盡屠城中生靈，盡取城中財貨女子！」
「你們說，我們答不答應？對！不答應！和他陳應良奸賊拼了！為我們陣亡在關中河東的義士同胞報仇！為我們的兄弟手足雪恨！霍邑城城在人在，城亡人亡！天佑大隋，天佑我大隋忠良！大隋必勝！大隋義士必勝！陳賊必敗！」
類似的話語，李二一天要在霍邑城上說好幾遍，說到動情處，沒有一次不是哽咽落淚，也沒有一次怒髮衝冠，咬牙欲碎！感動得許多李二軍將士都當場痛哭失聲，對陳喪良恨滿胸膛！而在李二的鼓舞下，也在李二軍各級將領的督促下，霍邑全城的軍民百姓都被動員了起來，帶著對李家義師的感激涕零，也帶著對亂臣賊子陳喪良的切齒痛恨，熱情飽滿的投入了搶修城防工事的工作中。
原本就十分堅固的夯土城牆再一次得到加固加高，最厚處寬達兩丈，最高處高達三丈半，堅固程度直追大興外城；護城壕也被加深加寬，還不顧汾水可能泛濫的危險，引入了汾水活水，水勢滔滔，難填難渡。同時為了不讓隋軍順利填塞護城河，深通軍法的李二還下令在城下修築了一圈羊馬牆，讓守城將士可以躲在羊馬牆後放箭射弩，增加陳喪良的填河難度。（資治通鑒上有細節提及，隋朝時霍邑城只有護城壕溝，沒有護城河。）
霍邑城外的普通百姓也十分擁戴李二軍，不管願意不願意，都興高采烈的在李二軍士卒的保護下，帶著妻兒老小和牲口糧食住進了霍邑城，並且十分自願的接受了李二軍的編製指揮，準備著在守城戰時擔土挑石，幫助李二軍守城。霍邑西北的汾西小縣更是大隋城池的楷模，為了不讓李二軍為糧食發愁，把今年的庫存秋糧盡數運到了霍邑獻給李二軍，城中青壯也高高興興的帶上了農具棍棒，在李二軍士兵的引領下，紛紛來到霍邑城參加守城。
為了不給李二軍將士增添麻煩，這些自願到霍邑守城的汾西青壯，還在路上都一直憋著大小便——沒有去麻煩李二軍將士解開他們手上的繩索。
霍邑城郊的樹木被砍伐一空，木材盡數運入城內打造攻城武器，滿載著大小石塊的車輛絡繹不絕，從早到晚進城不斷，美景美城的霍邑生態環境遭到巨大破壞，但這不是李二軍的錯，是陳喪良的罪過，是陳喪良要來打霍邑城，霍邑軍民百姓才被迫這麼做。
行進速度過於緩慢的陳喪良後軍給了李二軍充裕的時間準備，也給了北面的李大李建成應變時間，和李二預料的一樣，收到李二派遣快馬日夜兼程送去的求援書信後，正在與劉武周盤腸大戰的李建成只考慮了不到十分鐘，馬上就決定抽調一萬軍隊南下給李二幫忙，還決定給李二送來大批的糧草軍械，不為別的，就為保住霍邑城這個戰略要地，不被陳喪良堵死在雀鼠谷以北。
該來的總該會來，十天後，袁天罡率領的後軍終於帶著糧草輜重來到了臨汾城下，初次以主將身份領兵的新任工部尚書袁天罡表現得相當不錯，帶後軍雖然不象帶蛇靈一樣的威風八面，卻也沒出什麼差錯，行軍速度比陳喪良還預計的還少用了兩天。陳喪良安排給袁天罡的軍事副手是從扶風西線調回來的丘師利，名譽上的二把手龐玉也表現得很老實，讓陳喪良對他放心了許多——此前陳喪良可還是多少有心擔心龐玉仍然還忠於大隋朝廷的。
還有劉黑闥也在幹掉了李神符後來到了前線助戰，陳喪良的前軍，袁天罡的後軍，加上劉黑闥帶來的部分河東偏師，合兵超過五萬三千，在兵力方面對李二軍形成了壓倒性優勢，精銳戰兵的數量更是李二軍的五六倍。李二再是能征善戰，只要他有膽量出城野戰，陳喪良也有信心在野戰中將他一戰而定。
戰事到了這個地步，李二大概只有瘋了才會出城和陳喪良打野戰，所以沒辦法，陳喪良只能是老老實實的帶著軍隊北上，辛辛苦苦的來給李二找麻煩，還因為攜帶著沉重糧草輜重的緣故，兩天路程陳喪良軍足足走了三天，又讓李二白揀了一天時間繼續加固城防。
霍邑城的堅固險峻讓很多初次來到霍邑的隋軍將士吃了一驚，小小一個縣城，城高壕深直追大興東都的外城就算了，還被汾水和彘水兩面保護，城北是崇山峻岭無法排兵布陣，城西是滔滔汾水更沒辦法用兵，只有城東和城南的地勢相對比較開闊，但也只能用來作戰，無法安置營地。隋軍想要拿下霍邑，就只能是在彘水南面立營，進攻時渡過彘水再向城池發起進攻，既麻煩又浪費時間。
陳喪良十分平靜的下令將營地建立在霍邑東南十里處，北依彘水立營，然後搭建橋樑方便渡河，同時又命令劉黑闥率領本部兵馬先行過河，到雀鼠谷的谷口去建立營地，當道攔住了李二軍的北逃道路，也防備李大突然出兵南下來給自己找麻煩。
李二當然一直都在城牆上觀察著陳喪良的動靜，當看到劉黑闥率軍駐守雀鼠穀穀口時，李二頗有一些意外，因為按照兵家正理而言，陳喪良應該是放開谷口讓霍邑守軍看到逃生希望，不把霍邑守軍逼到絕路死守到底，就算真想堵死李二，也應該是在山谷深處做手腳才對，現在陳喪良卻讓劉黑闥大模大樣的直接屯兵谷口，這點就讓李二有些看不透了。
讓李二看不透的還有一點，安營紮寨的同時，陳喪良按規矩是帶了一些軍隊來親自勘探地形，但雙眼視力都是一點五的李二卻又隱約發現，陳喪良似乎並不怎麼留心地形高低和城池工事，反而對城外的地面土質十分感興趣，一度下馬，親自用槍矛捅扎土質，確認土地的堅硬程度。
「想要地道攻城？奇怪，霍邑這一帶的黃土是比較容易挖掘不錯，但這裡緊鄰汾水，地下水脈很多啊？」李二生出這個懷疑時，陳喪良已經重新上馬，帶著軍隊去勘探霍邑城的護城河水源入口去了。
接下來的兩天，隋軍方面始終沒有發起一次攻城，除了建立堅固營地外，再有就是拚命伐木打造攻城武器，連斥候戰都很少和李二軍打，更沒有施展陳喪良素來拿手的離間計挑釁計，投機取巧誘李二軍出城決戰。需要拖延時間的李二雖然對此是求之不得，但心裡仍然還是揣揣不安，猜不出情敵陳喪良到底打的是什麼主意。
安營後的第三天，隋軍方面開始有所動作了，大隊步兵在長盾手和弓兵的掩護下，推著滿載土石的蝦蟆車大步上前，來填李二軍好不容易加寬加深的護城河，李二軍立即派遣步兵出城，到城牆下的羊馬牆後放箭阻止，同時城牆上也不斷放箭壓制。
隋軍的戰術毫無任何精妙精彩，就是不惜代價的填塞護城河，打開直抵城下的道路，為此在填河過程中損失相當不小，李二軍則是在沒有多少死傷的情況下，利用遠程武器給隋軍製造了眾