寒風漸緊，初冬的秦嶺才剛到酉時，天色就已經逐漸發黑，酉時初刻，黑衣黑甲的五百叛軍騎兵做了最後出征準備，仔細檢查了戰馬、武器、乾糧、火把、火種與毛氈等夜戰必須之物，再到酉時二刻，天色基本黑定，在兩名騎兵驍將高甄生和梁建方的輔助下，李二便親自率領著這支黑甲騎兵出了大營，借著夜色掩護，迅速摸向東南面的驪山高地。
臨行前，李二又和副手李孝恭商量了一個預防萬一的聯絡信號，約定叛軍營地一旦告急或者出現其他意外，李孝恭就在後營點火為號，李二立即率軍回援大營。
事實上李二早就在打驪山的主意，在大興長大的李二以前常來驪山射獵遊玩，對這一帶的地形頗是熟悉——至少要比窮光蛋陳喪良熟悉，知道驪山的地勢是東高西低，尤其是西北面的地勢最為平緩，十分適合騎兵居高臨下發起衝鋒（衛星地圖清楚可見），所以出得大營後，即便只打了少許火把照明，李二仍然還是老馬識途的帶著騎兵直奔驪山西北角，在一處較為平坦的山坡上藏身，居高臨下俯視兩軍大營之間的道路，耐心等待陳喪良的偷襲軍隊到來。
「安排二十個崗哨嚴密監視山下動靜，其他人，裹緊包氈休息，官軍劫營，最快也要到二更方才動手，我們還有些休息時間。」
絕對讓李二做夢都想不到的是，他這句話說完的同時，當他的主力戰兵還在抓緊時間休息的時候，兩萬隋軍將士已然開始了悄悄出營集結，不打火把控制聲響，各按編製出營列隊，人人吃飽喝足，也人人帶足乾糧火把，刀槍擦得雪亮，戰馬餵飽草料，摩拳擦掌只是等待陳喪良下令進攻。
將大營事務暫時委託給了魏徵，又叮囑了一番務必防備叛軍突襲隋軍營地，陳喪良領著親兵出營，來到自己的陳字帥旗之下，時間剛好是戌時初更正，陳喪良便又隨口吩咐了一句，「點火把，出發。」
浸過火油的火把一支支點燃，迅速將隋軍營前映得一片通明，有如白晝，與此同時，程咬金率領的兩千騎兵揚蹄出發，以迅雷不及掩耳之勢撲向十二里外的叛軍營地。而與此同時，叛軍營地中才剛剛吹響起床號，埋伏在山上的李二等人也剛剛才發現隋軍營地火光異常，根本就沒來得及確認到底什麼情況。
「出什麼事了？官軍營地那邊怎麼會火光增多？是有軍隊調動，還是臨時增設篝火防範夜襲？」
李二還在琢磨隋軍營地火光異常的原因時，如雷馬蹄聲突然傳來，接著居高臨下的李二目瞪口呆的清楚看到，數量龐大隋軍騎兵打著密集火把，正以衝鋒之勢快速殺向他的營地，速度奇快，才剛轉眼就從李二的面前掠過，潮水奔流一般的沖向他的營地。再緊接著，李二的腦海中也頓時冒出了一個念頭，暗道：「糟糕！中計了！陳應良小賊不是想劫營，是想夜間強攻，我軍營地只有一層單薄柵欄保護，擋不住他！」
「右都督，官軍騎兵往我們的營地去了，怎麼辦？」旁邊的高甄生和梁建方也慌了手腳，趕緊向李二問道：「右都督，我們怎麼辦？是否馬上回援營地？」
只稍微呆了一呆，李二就冷靜了下來，再細一盤算，運思極快的李二就馬上有了答案，咬牙說道：「不管他！我軍營地再是簡陋，也有柵欄保護，官軍騎兵沒那麼容易得手，官軍騎兵之後，肯定還有大隊步兵尾隨，我們繼續潛伏，等敵人步兵大隊出現！」
與此同時，叛軍營地那邊也終於發現了隋軍突然殺來，鐺鐺鐺鐺的銅鑼報警間，還在排隊領取晚飯主力戰兵和正在安排營中埋伏的叛軍輔兵全都一片慌亂，李孝恭和王君廓等李二副手也為之瞠目結舌，做夢也沒想到隋軍會在這個時候發起突擊。好不容易回過神來後，李孝恭趕緊命令後營點火向李二告急，又趕緊組織軍隊嚴守營門及柵欄防線，不給隋軍將士殺進營內的機會。
李孝恭的反應不算慢，但隋軍騎兵來得實在太快，當叛軍士兵手忙腳亂的在柵欄旁邊布防時，程咬金率領的騎兵已然殺到大營門前，看到叛軍慌亂有機可乘，程咬金當機立斷，立即命令一百騎兵下步上前，衝擊搗毀叛軍營門，為後軍打開前進道路。隋軍將士依令而行，一百勇士下馬步行，吶喊沖向叛軍營門，又有一些騎兵飛出繩套去套叛軍柵欄，奮力拉扯嘗試拉倒柵欄，尚未布防完畢的叛軍士兵倉促迎戰，與隋軍騎兵展開柵欄工事攻防戰。
與此同時，隋軍主力步兵大隊也已經快步向著叛軍營地殺來，數以萬計的火把密如繁星，鋪天蓋地浩浩蕩蕩，將驪山北面的官道映得一片通明，聲勢十分驚人。看到這一情況，又看到自軍營地早已發出了告急信號，李二身邊的叛軍騎兵難免更是焦急慌亂，爭先恐後向李二問道：「右都督，怎麼辦？再不回去的話，我們就來不及了啊？」
「都給我閉嘴！」李二大喝，說道：「回去也來不及了！官軍人多勢眾，精銳眾多，我們這五百騎兵，回去也是往大海里撒了一把鹽，起不了任何作用！」
喝住了眾軍，李二又指正在向西疾馳的隋軍主力大軍，惡狠狠說道：「惟今之計，我們只有突襲官軍步兵大隊，殺亂他的步兵，才有可能反敗為勝，扭轉戰局。」
看了看山下聲勢浩大的隋軍主力步兵，叛軍騎兵無不悄悄咽了一口口水，李二卻毫無懼色，大聲說道：「用不著怕，官軍步兵急於增援前鋒騎兵，行軍間只顧速度疏於防範，尤其是側翼必然十分脆弱，黑夜之中又看不清楚我們有多少兵馬，我們只要動作夠快，抱定必勝決心，就一定能象霍邑大戰時一樣，一個衝鋒就徹底衝垮官軍步兵！所以人，全部上馬，我的號令一下，立即隨往向山下衝擊！」
對李二而言還好，他帶來這些叛軍騎兵有相當不少都是參加過霍邑大戰的士兵，見識過李二以少量騎兵沖陣而反敗為勝的奇蹟，聽了李二這番鼓舞后信心大增，紛紛上馬預備，居高臨下等待戰機出現，李二也再一次身先士卒，策馬走到了最前面，清秀丹鳳眼爭得滾圓，緊張注視山下隋軍主力大隊，尋找隋軍隊列的薄弱處。
一面高大軍旗突然出現在了李二的視野中，儘管隔得太遠看不清楚旗幟上寫著什麼，可是從它明顯高過其他軍旗一截的情況來看，李二又立即斷定這面軍旗肯定是情敵死仇陳喪良的帥旗，想起之前遭遇的種種屈辱，新仇舊恨一起湧上心頭，李二也立即下定決心，要從側面直接衝擊這面軍旗，力爭一戰取下仇人的骯髒首級。所以當那面軍旗即將來到山下正面時，李二再不遲疑，立即舉刀吼道：「就是現在，跟我沖！殺——！」
「殺啊——！」整齊吶喊聲中，被後世譽為玄甲騎兵的叛軍騎兵如潮跟上，緊隨在李二的背後，氣勢洶洶的殺向陳喪良的帥旗所在，而首當其衝的隋軍隊伍，也正是隋軍羅士信部！
必須得承認，李二對敵情的判斷其實有獨到之處，儘管他身後的騎兵僅有區區五百餘人，可是在黑夜之中突然聽到頭頂傳來喊殺聲音，又看到數量不明和身份不知的騎兵突然居高臨下殺來，位居左翼的隋軍將士還是忍不住出現了慌亂，紛紛沖著自軍主將叫嚷道：「敵襲！敵襲！羅將軍，怎麼辦？怎麼辦？」
隋軍將士的慌亂迅速平息，因為他們突然看到，他們的主將羅士信不僅沒有半點慌亂緊張，還獰笑著伸出了鮮紅舌頭，去舔手裡的雪亮馬刀，表情無比興奮和猙獰，直到舔過了刀口，羅士信才吼道：「慌什麼慌？這事早就在我們陳留守預料中，用不著怕，給我頂住！」
與此同時，看了一眼從山上吶喊衝下的叛軍騎兵，陳喪良先是不屑的撇撇嘴，然後才喝道：「傳令全軍，繼續前進，敵人的伏兵，交給羅士信和報國軍收拾，其他軍隊，繼續全力向前，增援我們的前鋒！」
這時，速度奇快的李二騎兵已經象一把刀子一樣，一下子扎進了隋軍的腰部，然而令李二驚訝的是，他的騎兵雖然憑藉慣性優勢取得了一些戰果，沖開了隋軍外圍一二層，卻在第三四層遭到了頑強阻擊，匆匆排成橫隊的隋軍將士以長矛猛戳叛軍騎兵，拼著被撞傷踩死也要把長矛長槍的扎到叛軍騎兵身上，其中一柄長矛還險些戳中李二的俊秀小臉。結果是儘管隋軍步兵為此付出了不少傷亡代價，卻也成功擋住了叛軍騎兵的衝鋒勢頭，沒讓叛軍騎兵繼續深入隋軍隊伍內部。
「殺！」知道戰機稍縱即逝，即便察覺敵人的頑強程度出乎意料，李二也不敢有半點的猶豫，吶喊著立即揮舞雙刀殺敵，他身旁的叛軍騎兵也是刀砍槍戳，拚命砍殺面前敵人，一度取得不小戰果。然而就在這時候，叛軍騎兵卻突然發現，他們對面的敵人之中，卻有一名將領更勇敢更瘋狂，揮舞雙刀連砍帶劈，轉眼之間就連殺兩名叛軍士兵，砍傷一名叛軍騎兵，在他的帶動下，隋軍將士鼓起勇氣頑強迎戰，以步戰騎不落下風。
這時，讓叛軍騎兵魂飛魄散的事發生了，吶喊聲中，幾百名隋軍騎兵又突然從隋軍大隊後方殺來，氣勢比叛軍騎兵更勇猛更瘋狂不說，還人人身披標誌性的白袍，所到之處隋軍步兵紛紛讓道，歡呼聲此起彼伏，早就聽說過這支騎兵名字的叛軍騎兵也紛紛慘叫了起來，「白