和歷史上一樣，衛玄軍與楊玄感叛軍的第二次大戰輸得十分冤枉，頗有一些軍事才華的衛玄在戰前很是花了力氣安排戰陣，親臨陣前指揮戰鬥，鼓舞士氣，衛玄手下的幾個得力助手張峻、韋福嗣、斛斯萬善和龐玉——沒看錯，龐大人確實有點氣量狹窄，但是在忠心和勤奮方面卻沒得說。這些人也是賣足了力氣給隋軍將士加油打氣，個個都是帶著親兵隊伍親臨戰場督戰，盡忠竭力的為隋軍將士做出了表率。
很可惜，衛玄這次的對手不僅是勇冠三軍的楊玄感兄弟，還有未來的瓦崗之狐李密，戰事過程和歷史上一樣，臨陣之際，叛軍步兵前隊故意稍做退卻，誘使衛玄軍發起衝鋒，鏖戰片刻後，叛軍隊伍中突然又派出了一些穿著隋軍服裝的士兵，跑到了隋軍陣前大喊大叫，宣稱說隋軍隊伍已經把楊玄感生擒到手，隋軍隊伍信以為真，為了搶功爭先恐後的發起衝鋒，導致全軍大亂，楊玄感乘機親自率領精銳騎兵從側翼發起突擊，衛玄軍也就稀里糊塗的再次大敗加慘敗了。
又和歷史上不同的是，因為陳應良這隻妖蛾子的翅膀影響，在糧草已經只剩一頓的情況下，無路可退的叛軍隊伍奮力死戰，衝殺之際更加勇猛兇狠，一往無前，乘著勝勢不僅大敗了衛玄軍，還乾脆把衛玄軍的大營都一腳踹了，搶到了衛玄軍那點為數不多的糧草，兵敗如山倒的衛玄無力回天，只能是帶著部分殘兵敗將逃回崤函道來路，楊玄感親自率領主力大軍緊追不捨，說什麼都要把衛玄殘軍趕盡殺絕，也說什麼都要幹掉隋煬帝任命的大興留守衛玄，製造出關中大興群龍無首的有利局面。
接下來的情況就和陳應良分析的一樣了，為了確保把衛玄敗軍趕盡殺絕，楊玄感帶走了幾乎所有的主力戰兵，只留下了大量的二三線隊伍打掃戰場，趕造乾糧供應前軍，後軍雖然兵力龐大，卻戰鬥力普遍不強，而負責統率這些後軍的，則是叛軍的軍師李密。
楊玄感本人對李密倒是頗為信任，可惜他的三弟楊玄挺卻不這麼想，得知這一消息後，率軍提防洛陽軍隊來援的楊玄感馬上從東線回師，不由分說的就接過了後軍指揮權，掌握後軍一切事務。對此，知道楊玄挺不信任自己的李密也就只是笑笑，不說半句廢話的就接受了楊玄挺指揮——李密是聰明人，知道這時候鬧內訌和互相不信任是什麼下場。
夕陽下的邙山戰場上滿目創痍，黃褐色的土地上屍體橫七豎八，屍體幾乎都是穿著正規軍服的隋軍士兵，衣著雜亂的叛軍輔兵興高采烈的屍堆中穿梭行走，儘可能的收集一切可以利用的物資，收集上來的刀槍武器和旗幟鎧甲在戰場上堆積如山。而在輜重山旁，則是數以千計的抱頭跪地的隋軍俘虜，這些戰俘降兵個個都是垂頭喪氣，也個個都是面色沮喪，目光恐懼看著旁邊持刀荷槍的叛軍士兵，毫無半點反抗的心思。
楊玄挺毫不猶豫的把油水最豐厚的打掃戰場工作分配給了自己，除了指揮軍隊收集隋軍留下的輜重外，楊玄挺還安排了大量的心腹將領去收編隋軍降兵，儘可能的迅速擴大叛軍隊伍，忙得不可開交，清點糧草、搶救傷兵和生活造飯做乾糧等瑣碎事務則被楊玄挺踢給了軍師李密，鐵了心跟著楊玄感造反的李密對此也毫無怨言，還乾脆把辦公地點搬到了已經七零八落的衛玄軍大營中，一邊督促士兵儘快造飯，一邊親自帶隊儘可能的收集衛玄不及帶走的公文書信，從中搜索有用的軍機情報。
樊子蓋寫給衛玄那道親筆信落到了李密的手裡，也一下子把李密驚出了一身冷汗——因為衛玄如果按照樊子蓋的戰術建議選擇和叛軍堅守對耗，那麼不出兩天，這場大戰的勝負或許就要倒過來了！
恰好就在這時，叛軍士兵又在隋軍營地的雜物堆中發現了一名身穿官服的中年男子，迅速將他拿下，也就近把他押到了李密的面前，而曾經在大興皇城擔任過東宮千牛備身的李密仔細一看來人，頓時就樂了，因為這名中年男子不是別人，恰好就是衛玄得力助手之一的監門直閣——龐玉！
「龐大人，別來無恙乎？」李密微笑著說道：「幾年不見，龐大人好象又陞官了，真是可喜可賀，可喜可賀啊！」
「呸！叛賊！」
龐玉很有骨氣的一口濃痰直接吐在了李密臉上，押解龐玉的叛軍士兵大怒，立即就對龐玉飽以拳腳，李密卻很有涵養的擦去臉上濃痰，微笑說道：「好了，不要打了，龐直閣不幸被俘正在氣頭上，舉動出格些很正常，讓他冷靜一下就好了。」
叛軍士兵這才住手，已經鼻青臉腫的龐玉則努力站直身體，沖著李密咆哮道：「李密，你這個背主忘恩的叛賊，你不得好死！有種你就殺了我，本官為國盡忠，死得其所，無怨無悔！但你和楊玄感逆賊也別想有什麼好下場，朝廷大軍遲早也有一天會把你生擒活捉，凌遲處死！」
「希望能有那麼一天吧。」李密自信的笑笑，道：「龐直閣，多餘的話也不說了，願意跟隨楚公推翻暴君楊廣么？」
「呸！做夢！」龐玉又吐了一口濃痰。
「龐大人，別那麼固執了。」李密微笑著又勸道：「衛文升率領四萬大軍來救洛陽，才兩場大戰就已經全軍覆沒，還連大營都被我們拿下，楚公大軍兵鋒銳利，天下無人可擋，推翻暴君楊廣已經是易如反掌，民心所向，大勢所趨，龐大人是聰明人，難道沒有聽說過逆天者亡、順天者昌這句話？」
「呸！」龐玉又唾了一聲，恨恨說道：「僥倖得勝，算得了什麼？如果不是洛陽那幫廢物膽小如鼠，不敢出兵夾擊你們，拖了我們後腿，你們也能勝得過我大隋官軍？」
「說到這點，有個殘酷的事實必須要告訴龐大人。」李密笑著舉起樊子蓋那道書信，道：「龐大人，不是樊子蓋拖了你們的後腿，是你們拖了樊子蓋的後腿才對，和樊子蓋分析猜測的一樣，我們的糧草確實不多，如果不是今天攻進你們的大營，繳獲了你們的隨軍糧草，我們明天早上就得餓肚子了！」
「什麼？！」親身從頭至尾經歷了這件事的龐玉這一驚非同小可，脫口說道：「你們明天早上就得斷糧？」
「不錯。」李密微笑著說道：「樊子蓋不愧是東都留守，確實有點本事，他派軍隊劫了我們的糧隊，又挖斷搗毀了我們的運糧道路，我們的糧草根本沒辦法及時運到，你們今天如果沒有出營決戰，繼續深溝高壘採取守勢，那麼明天早上我們就得斷糧。」
「那你們昨天運到的糧草，又是什麼？」龐玉難以置信的大吼問道。
「那是我的妙計。」李密微笑說道：「前天收到糧草被劫和糧道被斷的消息後，我就在前天晚上派了一支軍隊悄悄出營，到十里外的偏僻處埋伏，再用麻袋裝滿泥土草木，裝扮成糧車的模樣，在大白天里大搖大擺的運進我們的大營，結果你們就上了當，以為我們的糧草充足，對耗下去只會死路一條，迫不及待的出營和我們決戰。」
李密說一句，龐玉的眼睛就瞪大一分，最後瞪得乾脆比牛眼還大，瞠目結舌了許久，龐玉突然仰天狂吼了起來，「想不到陳應良那個小子竟然是對的！我錯了！我錯了！我害死了朝廷的兩萬大軍，我害死了朝廷的兩萬大軍啊！」
「陳應良？！」第二次聽到這個名字的李密臉色一變，脫口驚叫道：「陳應良？是不是那個在城牆上大罵楚公，激得楚公差點白白送死的小子？」
情緒激動的龐玉當然不會回答李密的問題，只是發瘋一樣的捶胸頓足，對自己的不聽良言懊悔到了極點，而李密再三追問無果後，臉上的神情也逐漸莊重了起來，腦海里翻來覆去的就是同一個問題，「難道真是同一個人？不可能吧，那小子的模樣當時我看清了，才十六七歲的年紀，怎麼可能會是同一個人？」
這時，又有一名叛軍傳令兵進帳，向李密拱手說道：「稟軍師，楊積善將軍派遣一支騎兵，護送一位遼東來的錢大人前來拜見楚公，說是機密大事和喜訊要當面稟報楚公，楊玄挺將軍正在給俘虜訓話，抽不出空，請軍師你出面接待。」
「遼東來的錢大人？」李密有些糊塗，一時想不起隋煬帝身邊有什麼重臣姓錢，但楊玄挺既然有交代，遼東來的人肯定也是帶來關於隋煬帝的重要消息，所以李密也不敢怠慢，交代了士兵好生看管龐玉不得虐待，然後就領著一隊心腹親兵出帳，到營門處迎接那位錢姓重臣了。
李密急匆匆的趕到了連大門和柵欄都已經被砸得粉碎的營門處，居高臨下的往下一看，果然看到一支打著自家旗幟的騎兵隊伍正在小跑上山，數量大約七八百人，裝備的還是上好的武器盔甲，一看就是來自金鏞城的叛軍精騎，李密不由有些糊塗，暗道：「金鏞城才有一千三四的騎兵，楊積善怎麼一口氣派來這麼多？這位錢大人，到底是什麼來頭？能夠讓楊家兄弟如此重視？」
疑惑間，那支叛軍騎兵已然小跑到了李密等人面前，幾名叛軍將領稍微閃開，讓出了一名穿著便裝的中年男子，中年男子旁邊還有一個眉清目秀的俊美少年，全身甲胄，氣度不俗，在戰馬上很有禮貌的向李密拱手說道：「敢問這位大人，可是李密李軍師