「你們的商業貿易，已使你們充滿了暴力和罪惡。」——先知以西結警告腓尼基國王
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傍晚時分，亞歷山卓城的戰火染紅了天空，狄奧圖索斯在一片尖叫和哭泣聲里，衣甲破爛，頭髮被燒掉了一半，與幾個受傷流血的衛隊兵士，出現在伊波斯王宮的側門上，他搖搖晃晃，扶著盆栽與柱子，慢慢走到了前廳柱廊上，宮廷的奴隸驚叫著跑來跑去，彷彿整個世界末日即將到來，「衰退和毀滅之神就要降臨了！」
大宦官莫坦美尼斯站在柱廊前，看到侍衛長這副模樣，就明白所有的艦隊完了，但隨後狄奧圖索斯嘴裡說出的戰況更糟——法羅斯島衝過來的羅馬軍隊，不但搶佔了七里堤與城市間的壁壘，燒毀了船塢的一座橋樑，奪取了另外座，王室船塢幾乎被其艦隊射出的火焰與石彈夷平，不出意外的話，明日羅馬的步兵和騎兵就要衝入城中了！
「現在要為法老的去留做打算了。」這是狄奧圖索斯的請求。
莫坦美尼斯也是面如死灰，沒想到羅馬人的援軍僅僅來了兩個軍團，攻勢就變得如此凌厲，確實伊波斯王宮已經無法守下去，戈爾塔軍團也體無完膚，只有賽拉皮翁的邊境衛隊因為始終拱衛王宮，還沒怎麼喪失戰鬥力，要逃的話也只有趁現在了。
還沒等所有臣僚計較完畢，伊波斯王宮突然地動山搖，大劇院那邊羅馬人的弩砲和拋石機，又開始朝這邊射擊，而且程度比先前更要猛烈，雕像和柱子都開始搖晃倒下，莫坦美尼斯與狄奧圖索斯抱著頭，在侍衛的保護下，躲到了個小型的宮殿祭壇前，大約半個白日刻後，羅馬人的轟擊才暫時沉寂下來，「不過凱撒的態度已經很明顯了，他這時再度恢複對伊波斯的攻擊，大概代表他已經決心要罷黜現在的法老陛下了。」大宦官慢慢扶著祭壇站起來，「現在即便我們全力掩護法老逃跑，但還是必要拖延下時間的。」
這會兒他倆聽到了憤怒的尖叫聲，那是年輕的法老發出來的，只見他瘦弱而有些佝僂的身軀，站在翻滾的煙塵里，手拄權杖與斧頭，額角還帶著被石片擦傷的傷口，幻滅地看著這兩個最倚重的臣工，高叫道我不願意對凱撒與姐姐妥協，我要無情地對他們發起攻擊，殺死他們所有的人！結果大宦官直接叫侍衛扈從一擁而上，將法老給抓起，塞入了奴僕抬來的轎輦里，接著他對狄奧圖索斯說該如何拖延時間。
對方自告奮勇說，我是羅馬人，並且和凱撒也算是蘇布拉區的「同鄉」，請將法老的王冠與印章給我充當和談信物，再叫樞密官查理納書寫封企圖投降的書信去見凱撒，這樣的話就可以為法老脫逃爭取時間，接著我帶著東西再追上你們的隊伍。
一片混亂里，大伙兒就分頭跑動起來，大宦官還準備安排什麼，但這時大劇場飛來的石彈，又紛紛飛入了宮殿、池苑當中，所有人又和無頭蒼蠅般亂竄起來，於是狄奧圖索斯的人影一閃，就進入了宮殿的後廳里去。
深夜時分，狄奧圖索斯捧著上述的所有東西，站在大劇院的舞池中央，在他的對面是羅馬獨裁官、法老姐姐，及大群的羅馬軍官與束棒扈從，「你們的法老，要求和解嗎？」凱撒對著宮廷侍衛長說到，「你好像是蘇布拉區的狄林默吧，我年輕時候就認得你，沒想到你在羅馬之外的國家獲取了如此巨大的成功。」
「那得多虧騎兵長官李必達烏斯的幫助。」對方不動聲色地回答說。
凱撒立即明白了，他笑起來，隨後忽然從狄奧圖索斯的手中奪來了法老冠冕，還有權杖，隨後戴在了克萊奧帕特拉的頭上，接著所有的軍官都高聲歡呼起來，而後凱撒又將法老的求降信件取來，低著眼睛看了幾下，就將它們全部拋入了篝火當中，隨後對色克底流斯說到，「失去王冠的角色，就讓我的騎兵長官去對付他好了。」
第二天早晨，李必達的先鋒騎兵就馳入了亞歷山卓的街道上，大部分市民都轟然朝神廟裡避難，也有許多人跪在街道兩側，乞求征服者的施恩，那邊猶太區里被約瑟夫武裝起來的隊伍也衝出來，引導羅馬的軍隊迅速佔據城中各個主要的據點場所。接著，騎兵長官帶著麥德捷衛隊，也經過七里堤進入城中的大廣場，「伊波斯王宮有沒有拿下？」他問到手下的將佐。
當得知軍隊還只是將王宮圍定，在得到具體指令前，還沒敢進入後，李必達大怒說「一群不知變通的蠢貨，現在還不趕緊殺進去，難道還等著十軍團搶去你們的榮耀嗎？」安岡第努斯急忙匆匆跑到隊列的正前方，掌旗官與首席百夫長海布里達也跟著他，站在其左右，接著安岡第努斯打了幾個手勢，表示目標就在正前方的埃及王宮，海布里達齜著牙，興奮地原地跳著腳，單等軍團司令官說完口頭命令後，就高呼聲舉著劍，帶領其餘的軍團兵士，蜂擁攻入了王宮。
土牢里的西庇阿，就像頭警覺而躁狂的狒狒，在鐵柵與牆壁間不安地奔來奔去，時不時抬頭豎耳，聽著外面的情況，恰好這時幾名被閹割的王室奴隸出現在他面前，他們都是先前使節團的成員，西庇阿認得其中的一兩位，便用希臘語囂張地大喊道，「你們的法老徹底完蛋了，羅馬的軍隊為了來救我，已經出動了如此龐大的力量，假如再激怒這些人，整個亞歷山卓城市，外帶你們那些人獸亂交跑出來的神祇，都會被我軍團的怒火焚毀！」那幾個人當即都嚇得精神都要崩潰了，抱著腦袋尖叫幾聲，而後胡亂找到土牢外被逃跑看守遺留下來的鑰匙，將西庇阿放了出來，隨後龐培的岳父哈哈狂笑著，衝出來，將對方几個人悉數推進了鱷魚池裡，喘著粗氣看著沸騰飛濺的血花，接著他跑到了宮廷庭院，隨手抓起件斗篷，外帶劍和盾牌，跌跌撞撞地跑到了外面的柱廊，這時李必達六軍團的兵士已經跑得到處都是。西庇阿便用最標準的拉丁語喊到，「快進入去啊，快進入去啊，看看我已經搶到了這個鑲著鑽石的盾牌了！」
許多兵士興奮地喊著，湧入了王宮內廳里去，西庇阿便藉機混入了人群當中，慢慢朝王宮外跑去。
伊波斯王宮宣告陷落後，失去王冠和印章的托勒密十三，在邊境衛隊和少數王宮侍從的保護下，倉皇逃出了亞歷山卓城，他原本企圖向伊達烏伊要塞逃奔，但消息和情報傳來，那兒的荷爾馬希軍團已經正式反水，所以法老只能慌不擇路，衝出城門，朝尼羅河河洲方向而去。
結果很不幸的是，托勒密十三的軍隊，遭遇到了剛剛登岸，朝著亞歷山卓趕來的兩個軍團，即三十三與三十四軍團，也就是「本都軍團」和「黑海軍團」，托勒密十三便急忙下令軍隊前去攻擊這兩個軍團。
但阿黛安娜的手下絕非等閑之輩，他們非常熟悉羅馬化的戰術，立刻開始順著河洲和砂地掘起壕溝，樹立起工事來，當埃及軍隊衝上來後，這些軍團的指揮官就叫兵士躲在木柵後，觀測對方的動態，結果發覺托勒密十三的部下根本在接近陣地時毫無防備的樣子，便即刻派出了編入大量標槍手（黑海地區盛產這種精銳的輕步兵）的輕裝部隊，吶喊著衝出，迅速而猛烈地朝敵人投擲標槍，接著騎兵隊伍也從工事各處發起突擊，埃及的烏合之眾被殺死溺死極多，凄慘地敗下陣來。
沒轍的莫坦美尼斯，無法攻破本都軍團的防禦，便只能再去向隨軍的老百夫長塞普提米烏斯詢問計策，結果對方又索取了五千德拉克馬，隨後很誠摯地告訴埃及人：當務之急，就是為全部軍馬選擇個險峻的地方，立起營寨，即可抵抗羅馬人的攻擊，也能伺機衝出去。
這時候，老將賽拉皮翁又建議說，千萬不可以再聽這個異國人的話了，他十分奸詐，既然敵人已經有兩個軍團在此，我們就得立刻南下，再繞道前去邊境沙漠，底比斯與努比亞都不能去，這樣就算軍隊在疾行里會有很大損失，但法老的安全還是可以保障的。
「可是，我還是要在這兒等待宮廷侍衛長的趕來，因為王冠和印章都在他的手裡，不然就算我逃亡邊遠地區，將來又靠什麼來號令各個諾姆的首長？」托勒密十三不滿地說到，於是賽拉皮翁更加憤懣，他當即就指責法老說，「你的身邊全部都充斥著這樣的人，宦官、異族奸佞，對待忠誠的部下卻從來都沒有認真聽取過建議，當時凱撒帶著孤軍剛剛來到諾基亞斯的時候，你連一個晚上都按捺不住，魯莽而不理智地提前發起攻擊；而後狄奧圖索斯將你耍得團團轉，他先是毀滅了整個埃及的艦隊，現在又將你的王冠、權杖與印章全部騙走，他本就是羅馬人安插進來的間諜，究竟要多麼愚蠢才能將整個國家的命運押在這人的身上！」
托勒密十三立刻就像個好鬥的雄雞般嚎叫起來，說賽拉皮翁身為個帝國軍人，居然敢當場觸犯法老聖嚴，當即就叫大宦官要將這位給拿下處死，但賽拉皮翁也按捺不住了，他的扈從隨後就惱怒地拔出劍來保護自己的將軍，對著法老的座椅亂刺亂砍，嚇得托勒密十三在營帳地面上到處爬動。
一邊的謝別克胡將軍還是沉默著。
而後，賽拉皮翁帶著自己的邊境衛隊，全部撤走。
入夜後，謝別克胡也與部眾丟棄法老而走。
待到