按照之前周軍的戰略部署，進攻巴蜀軍隊實際上是兵分兩路，一路是周軍主力，由徐世績統帥五萬大軍沿著三峽道殺入巴東郡，繼而向北進攻通川郡、清化郡、巴西郡和義城郡等等。
另一路是兩萬水軍由來護兒統帥，他們乘坐數百艘戰船沿著長江深入到巴郡，再轉岷江北上，向成都方向挺進，水陸兩支大軍最後會師於成都。
但還有一支特殊的軍隊，便是劉蘭成率領的一萬內衛軍，他們從清江道進入巴蜀，然後兵分兩路，一路由副將張厲率三千人從背後進攻巴東郡郡治人復縣，和徐世績前後夾擊，奪取巴東郡。
而另一路七千士兵則由劉蘭成親自率領，先一步進入巴郡，替船隊掃清巴郡的五千駐軍。
唐軍在巴蜀和漢中駐軍為五萬人，其中巴蜀駐軍四萬人，漢中駐軍一萬，為了攻打河東郡，李淵在一個月前下旨將三萬軍隊調入關中，這裡面就包括了漢中的一萬軍和巴蜀的兩萬軍，使得巴蜀的駐軍銳減一半，只剩下兩萬人。
這兩萬人分駐三地，巴東郡是巴蜀東大門，擁有地利優勢，易守難攻，這裡有五千駐軍，主要是防禦周軍從三峽道進攻巴蜀。
第二支軍隊駐紮在巴縣，也是五千人，這支軍隊卻是為了鎮壓巴東各郡對朝廷的反抗。
當初唐王朝攻打蕭銑，所有軍糧物質都是在巴蜀籌措，給巴蜀各郡帶來了極大的壓力，也引起了巴蜀內部的不滿，前一次是蜀郡等北部各郡不願接受唐朝統治，遭到了李孝恭率軍隊的殘酷鎮壓。
而這一次是巴郡等南部各郡因稅賦太重而鬧事，雖然還沒有到造反的地步，但也讓唐朝深為警惕，李淵特地有旨示，巴郡必須駐兵，這支五千人的軍隊便是為了防範巴東各郡造反。
而第三支軍隊一萬人則駐紮在成都，由北川郡王李神符率領並坐鎮巴蜀，并州之戰爆發後，唐王朝怎麼也想不到并州之戰只是大周帝國天下之戰的一部分，更想不到周軍會大舉進攻巴蜀，此時距離唐軍從荊州撤回巴蜀還不到一年。
劉蘭成的軍隊在當地嚮導的帶領下，一路艱難跋涉，在西行五天後抵達了清江縣，這裡有五千周王朝駐軍，由一名虎牙郎將率領，由於清江縣以西便是崇山峻岭，無法行走騎兵和船隻，劉蘭成只得將戰馬交給了清江縣駐軍，他率領一萬士兵步行西進，經過三天艱苦跋涉，從一條長達數十里崖壁棧道進入了巴東郡。
劉蘭成緊接著兵分兩路，張厲率三千人趕往人復縣，從背後配合徐世績的大軍西進，劉蘭成則率七千士兵向巴郡殺去。
五千唐軍駐守在巴縣，巴縣是巴郡郡治，也就是今天的重慶，這是一座古老的縣城，長江和西漢水在這裡匯合，水運交通十分發達，不過這裡已經多年未經歷戰爭，城門斑駁、城牆破舊，已經有好幾處坍塌。
在距離巴縣約三十里一片樹林內，疲憊不堪的周軍士兵正沉沉入睡，在一塊大石前，一名老者正在給劉蘭城和李客師介紹巴縣的情況。
「城牆那幾個坍塌處大多是亂墳崗，雜草叢生，野狐出沒，一般人也不會從這裡出入城，都是走城門，將軍若想從坍塌處進城當然可以，我推薦走城南的張飛廟，十幾年前城牆塌掉後，當地人便在塌陷處修了一座張飛廟，大門在城外，從大門進，出了後門就是城內了，不像另外兩處那樣亂七八糟。」
劉蘭成和李客師對望一眼，劉蘭成問道：「那軍營距離張飛廟近嗎？」
「軍營在城北，所以我推薦將軍走城南，外面還有一片樹林，根本就不怕被城頭上的守軍發現，其實晚上也沒有什麼守軍了，他們做夢都想不到，周軍會突然殺進巴蜀。」
「多謝老丈的介紹。」
劉蘭成令親兵取來十兩黃金感謝老人，老人沒想到居然會得到十兩黃金的賞賜，心中著實歡喜，又連忙道：「將軍要當心一點，城內可是有五千駐軍，那個唐軍主將楊兆年是個狠角色，武藝很高，將軍千萬彆強敵了。」
「多謝老丈提醒，我們不會輕敵，晚上還要煩請老丈帶路去張飛廟。」
劉蘭成派親兵把老人帶去休息，他抬頭看了看天色，已經是黃昏時分了，他便對李客師道：「讓大家抓緊時間休息，今晚兩更時分出發！」
……
巴縣是一座有著上千年歷史的古老城池，經歷了上千年的風雨侵蝕和連綿不斷的戰爭，城池不斷損毀，又屢屢重建，最後一次重建是在北魏時期，迄今已有百年，由於中原只有極少數戰略要地是用磚石砌成，而絕大部分城池都是用泥土夯制而成，經過十幾年就要大修，若數十年不修城池就會坍塌損毀。
雖然巴縣在百年間也大修過幾次，但畢竟經過百年風雨，數十年來也沒有遭遇戰爭，自大隋建立後便沒有進行大修，城池已經十分破舊，有幾處人煙稀少的地方出現了坍塌，野草雜長，鼠蛇成群。
在城南也有一處城牆坍塌，不過城內正好是社廟，當地人便在坍塌處修了一座張飛廟，堵住了缺口，同時又和城內的社廟連為一體，而且從廟內便可以進出城，非常便利。
張飛廟外不遠便是一片茂密的樹林，這就給周軍夜攻巴縣創造了機會。
三更時分，七千周軍在劉蘭成的率領在樹林中穿行，慢慢接近了巴縣縣城。
「將軍，那裡就是張飛廟！」帶路的老者指不遠處的城牆低聲道。
劉蘭成也看見了所謂的張飛廟，實際上就是鑲嵌在城牆中的一座小廟，顯得有點不倫不類，他又看了看城頭，小廟兩邊沒有守軍，倒是遠處依稀可以看見守城士兵的身影。
劉蘭成回頭向一名偏將點了點頭，偏將立刻喝令道：「跟我上！」
他帶著二十幾名士兵彎腰向張飛廟疾速奔去，只片刻，二十幾名士兵的身影便消失在小廟之中，又等了一會兒，小廟有亮光閃了三下，這表示一切順利。
劉蘭成當即率領一千名士兵向張飛廟奔去，他對奪城已有豐富的經驗，人數太多進城容易被守城或者巡哨士兵發現，反而驚動軍營，人數少一點比較隱蔽，等在軍營四周部署完成後，大隊主力再進城不遲。
張飛廟的廟祝已被控制，前後門都被打開，可以清晰地看見後門內的空地，那裡是社廟前一片空地，周圍一片漆黑，冷冷清清。
這時，偏將上前行禮道：「啟稟將軍，周圍沒有巡哨，城頭上最近的哨兵大約在五十步外。」
劉蘭成點點頭，「百步內的哨兵都要幹掉，但要當心，不能驚動城頭的守軍！」
「遵令！」
偏將率領十幾名手下迅速換上了唐軍盔甲，他們沿著竹梯爬上了城牆，列隊向五十步外的哨兵走去……
不多時，遠處的哨兵消失了，劉蘭成立刻率領一千士兵投入沉沉的黑夜中，向位於北城的軍營奔去。
由於受到河流的限制，巴縣城池並不大，周長只有二十里左右，在中原只能算一座中縣，位於北城的軍營也不大，它原本是一片荒蕪的空地，被軍隊清理出來駐軍，修建了二十幾排屋子，旁邊是一座不大的校場，四周有一圈圍牆，最多只能駐軍五千人。
此時三更時分已過，正是夜裡睡得正香甜之時，這裡的守軍甚至連并州發生大戰都沒有聽說，又怎麼可能想到危險已經出現在他們的眼前。
大營門口只有八名站崗士兵，兩邊連哨塔也沒有，只有兩盞燈籠掛在大門上門，勉強能看清幾步外的情形。
八名哨兵也睏倦之極，或靠或蹲，各自打盹，就在這時，對面走來一支隊伍，為首將領頭戴銀盔，頓時將守門士兵嚇了一跳，「是什麼人？」