淮安郡是王世充八郡一都中最不起眼的一個小郡，它位於汝南郡和南陽郡之間，也就是今天河南沁陽縣和社旗縣一帶，南面便是著名桐柏山，淮河便發源於淮安郡的桐柏山中。
淮安郡雖然面積小，但人口卻不少，主要是它沒有遭受隋末大亂的影響，加上朱桀塗炭襄陽和南陽時，大量南陽郡的民眾逃到淮安郡避難，使淮安郡的人口一度猛增，雖然朱桀兵敗後，很多南陽民眾都陸續遷了回去，但還是有不少人留在了淮安郡各縣。
淮安郡是隋軍張鎮周的地盤，在王世充準備篡位登基前，將張鎮周和宇文成都調出了洛陽，張鎮周便率軍駐紮淮安郡，儘管張鎮周已被王世充害死，但他的軍隊卻沒有離開淮安縣，這也是王世充怕這支軍隊造反而和他們達成的一種妥協，准許這支淮安軍長駐淮安郡，並任命從前張鎮周手下大將郭士衡來統帥這支軍隊，作為妥協的另一面，郭士衡承諾效忠王世充。
但隨著唐軍開始從兩路進攻王世充，而北隋軍隊則席捲荊州，郭士衡便意識到王世充將不會長久了，所以王世充三次下旨令他支援南陽郡，但郭士衡卻以種種借口按兵不動，甚至第三次直接派人在路上刺殺了宣旨官員，表示自己沒有接到任何旨意。
郭士衡之所以按兵不動，是因為他需要再繼續觀察，到底是唐軍滅掉王世充，還是北隋吞併中原，這關係到他的前途命運。
郭士衡今年約三十五六歲，洛陽人，長得高大魁梧，滿臉大鬍子，雖然相貌粗魯，但他卻是個精細人，做事頗有心機，比如王世充在殺了張鎮周后，他以退為進，第一個上交了軍權，安心去洛陽賦閑，待楊公卿控制不住淮安軍時，王世充便立刻想到了他，認為他最不戀軍權，應該比較可靠，便又重新任命他為將軍，率軍坐鎮淮安郡。
這天上午，郭士衡正坐在大帳內看書，這時，有親兵在門口稟報：「啟稟將軍，田將軍求見！」
郭士衡一怔，田瓚不是射殺王仁則投降隋軍了嗎？怎麼會來找自己，他心念一轉便明過來，這一定是田瓚奉命前來，他當即令道：「速請田將軍來大帳見我！」
不多時，田瓚快步走進大帳，郭士衡走上前佯怒道：「你殺了王仁則，還敢來見我嗎？」
田瓚微微一笑，「莫非兄長在帳中埋伏了刀斧手？」
郭士衡大笑起來，他若真要抓捕田瓚，怎麼可能准田瓚帶劍進自己大帳，卻被田瓚一眼看穿了，兩人笑著緊緊擁抱一下，郭士衡請他坐下，又親兵在帳中置酒布菜，兩人對面坐下，郭士衡給他倒一杯酒道：「聽說賢弟投降了隋軍？」
田瓚點點頭，「我是荊州鄉黨，王仁則卻當著我的面屠殺鄉人，我無法忍受，便率部和他決裂了，我既射殺了王仁則，自然沒有了退路，只能投降隋軍。」
「這我能理解！」
郭士衡又低聲問道：「不知賢弟被封了什麼官？」
「張鉉親自接見了我，封我為虎牙郎將，如果我這次來淮安郡能勸說兄長投降，我還能再升為虎賁郎將。」
郭士衡苦笑一聲，「賢弟倒也坦率！」
「兄長還以為我是來做什麼？」
郭士衡低頭沉吟片刻道：「不瞞賢弟，昨天秦王李世民派幕僚竇師綸來見我，也是勸我投降唐軍，並承諾封我為南陽都督、左武衛將軍，賜爵淮安郡公，准我繼續率領淮安軍。」
「兄長答應了嗎？」田瓚揪心地問道。
郭士衡嘆了口氣，「我如果答應就不會見賢弟了，我只是說需要考慮幾天，把這件事拖下去。」
田瓚立刻明白了，郭士衡還想聽聽隋軍的報價，估計他是想待價而沽，他很了解郭士衡這個人，很熱衷功名利祿，而且精明過人，心機也很深，他肯定是想在隋唐兩邊獲取最大的利益。
田瓚倒不急著拿出張鉉的信，笑道：「我想如果兄長投降北隋，應該也是封將軍。」
「何以見得？」
「我率兩千軍投降北隋，齊王殿下還親自接見我，答應封我虎賁郎將，而兄長握一萬精兵，又坐鎮淮安郡，不管是軍職還是實力都要高於我，連我都可以封虎賁郎將，兄長肯定封將軍，這一點不容置疑。」
郭士衡也覺得田瓚說得有理，沉吟一下又問道：「就不知我能得到什麼爵位？」
田瓚取出了張鉉的親筆信遞給郭士衡，「這是齊王殿下的親筆信，兄長看一看吧！」
「賢弟怎麼不早點拿出來！」
郭士衡一邊埋怨，連忙接過信，雖然李世民也給他寫了一封親筆信，但顯然張鉉的親筆信分量更重，郭士衡接過仔細看了一遍，信中確實承諾封他為將軍，至於郭士衡所期盼的爵位，在信中提到一句，剿滅王世充，論功行賞之際，將軍可為縣公，也就是說將封他為縣公。
只是不如唐朝所封的郡公，低於郭士衡的期望，令他心中略略有些失望，田瓚見他低頭不語，便問道：「難道齊王殿下沒有許兄長爵位？」
「信中倒是提及可封縣公。」
「那兄長還有什麼遺憾，我可是什麼爵位都沒有。」
田瓚有些不解，他看出了郭士衡眼中失望，但他著實想不通，官職爵位都有了，還有什麼可失望的？
心念一轉，田瓚忽然明白過來，「兄長不會嫌棄爵位太小吧！」
郭士衡淡淡道：「我並沒有太高的奢望，想謀求大將軍、國公之類，我只希望齊王能給和唐朝一樣的條件，我就心滿意足了。」
「兄長的意思是希望封為郡公？」
郭士衡點了點頭，「正是！」
田瓚心中暗罵郭士衡貪得無厭，但他也無可奈何，只得道：「我這就發鴿信回去稟報，最遲下午就會有消息。」
郭士衡大喜，「如果齊王殿下肯封為郡公，我願完全配合他的策略，拖住唐軍主力。」
黃昏時分，張鉉的鴿信便送達了淮安郡比陽縣，信中張鉉明確承諾在滅王世充後封郭士衡為淮安郡公，郭士衡一顆心終於放下，他當即召集三軍，正式宣布淮安軍歸降北隋，同時任命田瓚為副將。
兩天後，隋將劉蘭成率領一萬內衛騎兵也從襄陽郡秘密進入兵力空虛的房陵郡，潛伏在淅陽郡的後背，等待時機。
與此同時，經過近十天的圍城激戰，李世民率領六萬唐軍終於攻下了南陽郡郡治穰縣，死守穰縣的八千鄭軍向唐軍投降，南陽郡各縣也紛紛歸降。
由於進攻南陽郡耗費了太多時間，李世民擔心洛陽有變，他令李孝恭率三萬五千軍隊進駐穣縣和新城縣，防止隋軍從襄陽北上，又令大將劉弘基率一萬軍進駐最東面的南陽縣，封住淮安軍西進之路，他自己則率五萬大軍揮師殺進了淯陽郡，向洛陽方向挺進。