兩萬虎狼般的鄭軍在王仁則的率領下終於殺到了襄陽城，這支軍隊在進攻荊州時曾經進駐襄陽城，深知襄陽城內的繁華和富庶，只是那時候他們受到嚴格約束，不敢肆意妄為，但現在王仁則已經將他們每個人心中的魔鬼放了出來，使每個士兵的心中都充滿了暴戾和慾望。
他們一路燒殺姦淫而來，心中原有的一絲良善早已泯滅，每個人的眼中通紅，只想立刻殺進城去，再次暴烈地發泄他們內心的慾望。
但另一方面，經過殺戮和暴力的洗禮，這支軍隊就像當年王世充起家的兩萬淮南軍一樣，變得兇殘而悍不畏死，士氣高漲，軍心凝固，兩萬軍隊集結在襄陽南城下，一片殺氣騰騰。
王仁則目光凝重地注視著城頭上的守軍，守軍的大旗已經不再是唐軍，而變成了隋軍的青龍赤旗，這讓王仁則心中有點驚慌，他原以為城內最多有一兩千守軍，可以一戰而下，但城頭上卻密密麻麻地排列著盔明甲亮的隋軍士兵，至少有一萬人，而自己卻沒有任何攻城武器，他怎麼攻得下這座堅城？
「殿下，情況有些不妙啊！」
長史蘇綸在一旁低聲道：「恐怕隋軍不僅僅是佔據了襄陽城，連我們的退路也斷了。」
王仁則心頭一驚，他明白了蘇綸的意思，立刻回頭對一隊騎兵喝令道：「立刻去江邊查看情況！」
騎兵隊疾速奔去，只片刻便奔回來稟報，為首校尉聲音都有點發顫了，「啟稟殿下，江邊停滿了隋軍戰船。」
王仁則驚得倒吸一口冷氣，隋軍戰船果然封鎖了江面，這時，他猛地想起一事，急道：「速去查看我們的船隊，令他們不得北上。」
「啟稟殿下，我們去找過船隊了，但船隊已經不見蹤影。」
「什麼！」
王仁則半晌說不出話來，船隊失蹤，他們的糧食怎麼辦？
這時，蘇綸低聲道：「卑職建議還是再去找找吧！船隊若沒有了，後果很嚴重。」
王仁則當然知道後果嚴重，他急令道：「再去尋找船隊，生要見人，死要見屍，必須找到它們！」
一隊騎兵又再次賓士而去，這時，幾名將領飛奔而來，大聲道：「殿下，什麼時候攻城，弟兄們已經急不可耐了。」
王仁則咬牙令道：「傳我命令，第一軍去附近伐木造梯！」
一半的士兵轟然解散，上萬士兵向數里外一座小山丘奔去，山丘上長滿了松林，一棵棵松樹高大筆直，正適合製作簡易攻城梯，當夜幕悄然降臨，一萬士兵便砍來了數千棵松樹，開始忙碌地製造簡易攻城梯，簡易攻城梯製作簡單，選兩棵粗大的樹木為梯架，在樹榦上鑿孔，將一根根粗木打入兩端孔中，不需要一顆釘子便製成一架梯子。
不過這種梯子製作十分簡陋，很容易散架，儘管鄭軍可以將它們做得更結實耐用一點，比如將兩端的木孔鑿穿，直接向粗木穿入孔中，兩端外側釘上木條固定等等，但鄭軍已經沒有時間了，他們只能倉促製作粗陋的攻城武器，儘快攻入城內。
王仁則之所以決定攻城還有另一種難言之隱，他們一路燒殺劫掠，奪取了大量的金銀細軟，為了能多拿一點，士兵們不惜將其他物品丟棄，比如矛鞘、糧食之類，而偏偏運輸糧食的船隊又意外失蹤，他們手中的糧食目前只能維持兩天。
但這個秘密王仁則卻不敢公之於眾，否則會引發軍心大亂，只有以最快的速度攻下襄陽城，他們的糧食危機才能迎刃而解。
王仁則一方面下令軍隊加快製作攻城梯，另一方面又暗自令一名心腹大將率兩千人去襄陽附近劫掠糧食。
夜色中，數千支火把將南城數里外的曠野照如白晝，一萬多鄭軍連夜趕工，拚命製造攻城梯，但城頭守軍卻十分平靜，虎賁郎將朱寬站在城頭，冷冷望著數里外異常忙碌的鄭軍士兵，想憑這麼簡易的梯子就想攻下襄陽城，完全是痴心妄想。
旁邊楊士林頗為緊張，他推斷出對方至少製作了數百架攻城梯，明天將是一場惡戰，隋軍只有五千人，而民團士兵能否頂得住對方兇猛的進攻。
他終於忍不住低聲問道：「朱將軍，我們沒有援軍了嗎？」
朱寬看出了他的緊張，微微笑道：「楊郡丞放心，城外漢水上還有一萬水軍，如果襄陽城危急，來老將軍會率一萬水軍殺來增援，不過憑我們五千軍隊和兩萬民團士兵，我覺得守住襄陽城沒有問題。」
「恐怕對方明天會四面攻城，不會只攻南城。」
「我知道，應該是三面攻城，北城外就是漢水，他們不敢攻北城，只會攻打東西南三面城牆，但東面和西面我們已有部署，我們最終只會面臨南城的進攻，五千軍足夠守住南城。」
楊士林愕然，「請問朱將軍，東城和西城外有什麼部署？」
朱寬神秘一笑，「明天攻城時郡丞就知道了？」
楊士林一頭霧水，不知道朱寬葫蘆里賣的什麼葯，不過朱寬這麼自信，他心中也稍稍放下一點擔心。
……
五更已過，東天空已翻起魚肚白，天色還是灰麻麻一片，就在這時，南城外驟然響起了轟隆隆的戰鼓聲，正在城頭裹著軍毯睡熟的隋軍士兵和民團士兵紛紛被驚醒，他們拿著武器跳起身，顧不得揉搓惺忪的眼睛，便迅速進入了自己的戰鬥位置。
城下數里外的鄭軍已經集結完畢，一夜之間他們製造了七百多架簡易攻城梯以及大量的木筏，木筏是用來放置在護城河上，所以每一隻木筏都長達四五丈，都是用巨松做成，儘管大部分鄭軍士兵一夜未睡，一個個熬紅了眼睛，但心中的慾念在他們心中熊熊燃燒，但他們顯得異常亢奮，恨不得立刻殺進城去，大肆發泄心中的慾火，王仁則此時卻很清醒，船隊確定失蹤了，不用想，肯定是被隋軍戰船俘獲或者擊毀。
而天亮時他派去打糧的士兵回來稟報，襄陽周圍三十里內的平民都被遷入城內，糧食也全部拿走，只搜到糧食不足百石，這還是在一個大戶人家的地窖里搜到。
王仁則的心當時便涼了半截，沒有了糧食，他也就沒有了退路，只能拚死攻城一戰，如果能攻下襄陽，糧食問題和安全問題都迎刃而解。
王仁則戰刀一揮，厲聲喝道：「出擊！」
兩萬軍隊在戰鼓聲中出動了，他們兵分三路，大將趙黑權率六千軍進攻西城，另一名大將霍堅也率六千軍進攻東城，而王仁則親率八千軍隊進攻南城，兩萬軍悉數壓上，能否奪取城池就在此一舉。
趙黑權是歷陽郡人，他真名叫做趙黑犬，他嫌名字難聽，便改名為趙黑權，從王世充起家開始便一直跟隨，王世充登基後他被封為歷陽縣公、振威將軍，這次跟隨王仁則出征荊州，在軍中地位僅次於王仁則和田瓚，是南征鄭軍的第三號人物。
趙黑權本身就是靠搶掠起家，在跟隨王世充的數年時間內，他和其他淮南軍將領一樣，通過搶掠積累了大量的個人財富，個個富甲一方，成為洛陽城中富豪，現在又在軍中出任高官，可謂名利雙收，也正是因為他自己的經歷，所以他非但不會勸阻王仁則克制，反而鼓勵士兵搶掠發財，成為王仁則軍隊肆虐荊州的一個推波助瀾者。
趙黑權負責進攻西城，六千士兵攜帶上百架簡易攻城梯和數十隻木筏衝到了西城外，西城外分布著大片麥田，小麥已經發黃，再過一個月就要成熟收穫，但麥子已經被城內民眾全部割走，麥田變得光禿禿一片。
趙黑權跟隨王世充征戰多年，有著豐富的作戰經驗，他大吼一聲，「兩千弓弩兵先上，用弓箭壓制住城頭！」
攻城的命令下達，兩千弓弩軍高舉盾牌向城下狂奔而去……