太守許紹嚇得心驚膽戰，帶著幾名隨從向城頭上跑去，直覺告訴他，一定是隋軍騎兵殺來了。
許紹忽然看見了對面有數十名唐軍士兵奔來，為首騎馬之人正是將軍馮泰，他急忙大喊道：「馮將軍，請等一等！」
馮泰勒住了戰馬，他急問道：「太守有什麼事？」
他急著要去召集軍隊集結守城，城頭上根本沒有防禦，隋軍很容易攀上城頭。
許紹厲聲質問道：「將軍不是說有哨兵在十里外放哨嗎？怎麼隋軍無聲無息就來了？」
馮泰有些惱羞成怒，恨恨道：「是江中船隻起火了，他們一定是水上殺來，我哪裡想得到！」
說完，他不理睬許紹，猛抽一鞭戰馬便向城中奔去，許紹呆住了，江中船隻起火，秦王殿下再三叮囑自己，當心被隋軍燒了船隻，還是被隋軍得手了，這……這可怎麼辦，自己怎麼向秦王交代？
這時他忽然想起一事，回頭大聲問道：「馮將軍，城門可關閉了？」
「已經關閉了！」遠遠傳來馮泰的回答。
許紹心中稍定，城門關閉就好，隋軍不會那麼輕易進城了，可就在這時，他的一名隨從指著倉庫方向大喊道：「太守，是不是倉庫也著火了？」
許紹一回頭，頓時嚇得魂飛魄散，只見南城處的十幾座倉庫上方濃煙滾滾，暗紅色的烈焰衝天，十幾座倉庫都被大火吞沒了，許紹腿一軟，頓時癱倒在地上。
長江內火光滔天，大火已蔓延到碼頭上，三堆小山一般的糧食和附近十幾座建築都被大火吞沒了，數千民夫和挑夫亂成一團，人們爭先恐後地向縣城奔去，這是人的本能，被高牆包圍的縣城有一種天然的安全感，但縣城大門已經被守城士兵關閉，任憑數千人怎麼叫罵哀求也不開，數千民夫無奈，只得紛紛向樹林內逃去。
城外的大火越燒越猛烈，幾乎所有的船隻都被點燃，船夫們早已跳江逃命，很多人混進了民夫之中，跟隨民夫一起奔跑，甚至連張厲率領的四百名隋軍士兵也不知了去向。
這時，城內的劉蘭成和李客師已合兵一處，一共有四百名手下，城內的倉庫也被李客師的手下一把火點燃了，此時城內火勢已極為猛烈，火光照亮了半個縣城，大街上到處是奔跑救火的人群，誰也不會留意社廟裡還藏著另一群人。
所有的隋軍士兵都換上了盔甲，手執戰槊和橫刀，他們的殺氣立刻沛然而出，和之前老實溫順的挑夫完全判若兩人。
「跟我來！」
劉蘭成一揮手，數百名士兵跟隨著他向北城門奔去，他們早就安排好了計畫，一旦張厲在城外點燃大火後，就會立刻轉到北城門處，等待城內接應。
劉蘭成為人十分謹慎，對付兩千唐軍，雖然他們四百人也可以辦到，但畢竟有點吃力，傷亡也會增大，如果是八百士兵來對付兩千人，那就是小菜一碟了，甚至還不會有太大傷亡，所以在劉蘭成的計畫中，接應軍隊進城也是極為重要的一環。
夷陵縣雖然是郡治，但也只是一座中縣，城牆周長不過二十里，只有一南一北兩座城門，南城外因為靠近長江碼頭，又有官道經過，所以南城門是主城門，而北城外則是一片樹林，越過這片寬達數里的樹林，背後便是莽莽群山。
所以北城門對夷陵縣百姓而言只是擺設，不過對軍隊卻不是，和南門一樣，北門處也有三百名守軍，他們沒有受城中失火影響，反而更加警惕，一個個劍拔弩張，他們看見對面跑來數百名士兵，一起大喊起來，但並沒有放箭，黑暗中，守軍一時沒有看出他們是隋軍。
「將軍，我們怎麼辦？」李客師低聲問道。
「還能怎麼辦，殺過去！」
劉蘭成從後背扯過盾牌，握在手中，大吼一聲，「跟我殺！」
士兵們也紛紛舉起盾牌，跟在劉蘭成身後向城門處殺去……
南門處唐軍正在迅速集結，兩千唐軍除了南北門各有三百士兵守城門外，其餘一千四百名唐軍正在城中各處巡邏或者參與救火，但隨著集結鐘聲敲響，分散在城中各處的士兵紛紛向南門處奔來。
馮泰已經猜到隋軍殺來了，他們並沒有騎馬，一定通過某種方式靠近了夷陵縣，要麼是藏身在六千民夫和挑夫之中，要麼就是從水路悄然潛來，如果是前者，隋軍很可能已經進了城。
馮泰心中十分緊張，隋軍已經毀了糧食和船隻，如果再讓局勢惡化下去，李孝恭一定不會饒他了。
就在這時，北城樓上傳來了急促的鐘聲，這是求援鐘聲，馮泰暗叫一聲不妙，隋軍一定在攻打北城門，他拔出戰刀大喊：「去北城門！」
他只留下一百士兵守南城，其餘一千六百名士兵跟隨著他向北城門方向奔去，但距離北城門還有兩百餘步，忽然傳來一陣梆子聲響，兩邊民房上忽然射來密集了箭矢，奔在前面的唐軍士兵措手不及，紛紛中箭栽倒，慘叫聲一片。
唐軍士兵頓時一陣大亂，忽然，從兩邊巷子里殺出兩支隋軍士兵，如猛虎撲入羊群，瞬間將唐軍隊伍沖成兩段，這時從後方也殺出一支隋軍，向唐軍後方猛撲而來。
八百名精銳隋軍分成了四隊，埋伏弩射，左右衝刺，後路包抄，打得極有章法，使唐顧頭不顧尾，左右難支，很快便陷入了一片混亂之中，這時，屋頂上的兩百名士兵已撤下，在劉蘭成的率領下，迎面向唐軍士兵殺去。
雙方激戰在一起，隋軍士兵驍勇異常，殺伐兇悍，個個能以一敵五，雖然唐軍士兵人數比他們多一倍，但依舊難以抵擋，被隋軍殺得節節敗退，僅短短一炷香功夫，唐軍便敗相已現。
馮泰被十幾名隋軍前後左右包圍，馮泰發了狠，揮動大刀連殺數名隋軍士兵，但依舊未能衝出包圍，不遠處的劉蘭成大怒，他張弓搭箭，瞄準馮泰的戰馬一箭射去，這一箭力量極大，箭矢射入了戰馬的頭顱，戰馬長長嘶叫一聲撲倒在地，將馮泰掀翻一丈遠，大刀也摔到一旁，七八名隋軍士兵一擁而上，將馮泰亂刃分屍。
主將陣亡使唐軍士兵再無鬥志，紛紛跪地投降，但隋軍士兵卻不接受投降，發狠殺戮，將唐軍士兵悉數斬盡殺絕，這一戰，隋軍也付出了四十餘人傷亡的代價。
南城門處被火把照如白晝，守城的百名唐軍士兵早已逃亡殆盡，這時，幾名士兵將太守許紹和郡丞羅慧明押解而來，劉蘭成將刀押在他脖子上，冷冷問道：「我只問你，唐軍主力現在到了何處？」
許紹扭過頭去一言不發，劉蘭成冷笑一聲，一刀刺進了他的心窩，許紹慘叫一聲，當場斃命，劉蘭成又提刀向郡丞羅慧明走去，羅慧明嚇得腿一軟，撲通跪倒，「我說！我說！」
「說！唐軍主力現在何處？」
「昨……昨天我們接到李孝恭發來的鷹信，五萬大軍已經進入巴東郡，現在在哪裡我也不知道。」
劉蘭成在腦海里勾勒出了巴東地圖，他又用刀指著羅慧明問道：「你可有兒子？」
羅慧明嚇得渾身發抖，他們想做什麼？難道想殺自己的兒子，他一句話也說不出來。
「我不殺你兒子，我只問，你有沒有兒子？」
羅慧明結結巴巴道：「我有……兩個兒子。」
「可在城內？」
「都在，他們最大十歲，最小才六歲。」
劉蘭成收刀回鞘，「從現在開始，你就是夷陵郡太守。」
劉蘭成又對李客師道：「你率百名弟兄守夷陵縣，拿他長子為人質，他就會老老實實。」
李客師明白劉蘭成的意圖，他遲疑一下問道：「將軍真要去冒險嗎？」
劉蘭成點了點頭，「不入虎穴，焉得虎子，我算了一下時間，應該還來得及。」
「卑職擔心襄陽唐軍殺來怎麼辦？」
劉蘭成拍拍他的肩膀笑道：「所以我要你留在夷陵縣，張將軍在城外特地留了三艘大船，你注意監視官道動靜，如果襄陽唐軍殺來，你們可立刻駕船去秭歸接應，我們乘船撤退。」
劉蘭成又道：「我們富貴就在此一舉，絕不能退縮！」
李客師鼓足勇氣道：「卑職明白了。」
劉蘭成隨即問張厲，「我們戰馬來了嗎？」
「已經到了，就在城外等候。」
「我們走！」
劉蘭成率領軍隊向城外走去，兩百士兵帶著千餘匹戰馬已在城外等候了，隋軍士兵紛紛翻身上馬，在主將劉蘭成的率領下，疾速向西奔去。
劉蘭成軍隊在均陽縣雖然成功襲擊了唐軍的倉庫和船隻，但他們的行動卻沒有能阻止唐軍東征，令劉蘭成十分沮喪，這一次他吸取了教訓，無論如何要將唐軍東征主力攔截在三峽蜀道上。