大業十三年註定是一個動蕩的年份，雁門之圍使楊廣的權威進一步削弱，楊廣的信心也空前低落，龜縮於江南，使天下各地豪強野心勃發，開始了前所未有的勢力擴張。
河北地區擴張最迅猛的勢力並非竇建德，也非高士達，更不是渤海會，而是悍匪盧明月。
盧明月由於長期呆在上谷郡，和魏刀兒、王拔鬚等亂匪爭奪有限的資源，勢力一直發展不起來。
但在去年春天，盧明月勾結魏刀兒手下大將宋金剛，利用結拜兄弟的機會毒殺了魏刀兒，吞併魏刀兒的軍隊和糧食，將王拔鬚的軍隊逐出上谷郡，使他得以獨佔上谷郡，有了資本的盧明月決定南下擴張，他抓住了河北各郡軍隊前去雁門勤王的機會，一路向南擴張，攻城掠寨，所向披靡。
盧明月一口氣奪取了恆山郡、博陵郡和趙郡、襄國郡、武安郡等五郡，官員紛紛投降，官倉糧草悉數被他奪取，擁兵二十萬，在攻下魏郡後盧明月自封魏王，成了名副其實的河北西部之王。
去年秋天，休整了數月的盧明月再次野心勃發，他分兵兩路，命大將軍宋金剛率五萬大軍守住魏郡，他自己則率十萬大軍屯兵汲郡內黃縣，兵指黎陽倉。
內黃縣西靠永濟渠，正好位於鄴郡、汲郡和武陽郡三郡交界處，戰略位置十分重要，鄴郡是盧明月的都城，而武陽郡是張鉉的勢力範圍，另外隋軍在黎陽倉有駐兵一萬人，由虎牙郎將王辯統帥，黎陽倉有糧食五十萬石，布帛、軍械、銅錢不計其數，一直被各路亂匪所窺視。
盧明月的十萬大軍駐紮在內黃縣以東的曠野里，軍營延綿十幾里，聲勢浩大，一桿高達十幾丈的木杆上挑著一面金邊黃底大旗，左面是一個巨大的『魏』字，右面則是一個『盧』字，這是盧明月的王旗。
在大營中間一頂佔地五畝的大帳內，盧明月站在一幅地圖前出神，旁邊站著他的軍師姚鎧，姚鎧曾是幽州都督郭絢的幕僚，羅藝在佔領幽州後，懷恨姚鎧曾經和郭絢謀劃對付自己，便想殺掉姚鎧，嚇得姚鎧連夜出逃到上谷郡，他在走投無路之下便投靠了盧明月。
盧明月早就認識姚鎧，知道其頗有才華，便任命他為自己的軍師，替他出謀劃策，正是得到姚鎧的建議，盧明月接受隋朝官員投降，才使得他一路勢如破竹，不到一年時間，便佔據了一半河北土地。
和所有的亂匪一樣，盧明月目前最大的問題就是軍隊擴張太快，糧草後勤跟不上，導致他軍隊不時侵民奪糧，軍紀渙散，被各郡豪強和普通民眾仇視。
所以姚鎧一再勸說盧明月奪取黎陽倉，收斂軍紀，從長遠打算，盧明月也接受了姚鎧的勸說，新年後不久便開始考慮奪取黎陽倉的方案。
「我抓捕了幾名曾經駐守黎陽倉的士兵，他們告訴我，黎陽城的城牆高達三丈五尺，四周護城河寬二十丈，我們現在最大的問題就是無船，收集了幾個月，只弄到一百多艘小船，憑它們想攻下黎陽倉，無疑痴人說夢，關鍵是千石大船，先生說說看，我去哪裡弄千石大船？」
盧明月顯得十分焦慮，他一旦決定做某件事就會不惜一切代價、千方百計去完成，幾個月前他決定攻取黎陽倉，為此他殫精竭慮，考慮種種辦法，卻在最關鍵的一環卡住了，他不止一次做過模擬攻城，在二十丈寬的護城河上，只有在千石以上戰船上才能架起攻城梯，現在他怎麼也搞不到千石以上戰船，他怎麼能不著急。
姚鎧是昨天才從魏郡趕到內黃縣，他也考慮了一夜，心中多少有一點想法了，他微微笑道：「辦法不是沒有，大王不必心焦。」
盧明月頓時大喜，連聲催促，「先生快說，我都快急死了！」
「解決這個困難無非是兩種辦法，第一種辦法就是搞到千石船隻，臨時造船似乎不太現實，只有從別處弄船，據我所知，河北地區千石以上船只有三個地方有，一個就是黎陽倉，它的倉城內有上百艘千石糧船，不過躲在城內不肯出來，我就不提了，然後是瓦崗，據說他們也有十幾艘千石貨船，大王看看能不能借到，再其次就是……」
「第三處我知道，先生就不用說了。」
盧明月的臉色陰沉下來，他當然知道姚鎧要說誰，除了張鉉之外，誰還能擁有那麼船隻，盧明月對張鉉有一種莫名的仇恨，當年張鉉無意中救過他的命，但也同時險些讓他喪命。
更重要是，張鉉將是他稱霸河北的最大攔路虎，雖然現在他們還沒有交集，但遲早有一天他們會決一死戰。
姚鎧尷尬地笑了笑，他很清楚盧明月的忌諱，便不再提張鉉，又道：「那大王有沒有考慮和瓦崗軍合作，共同奪取黎陽倉。」
盧明月沉思片刻道：「說說第二種辦法！」
盧明月顯然不想和瓦崗合作，他想獨吞黎陽倉的糧草和物資，怎麼能和瓦崗軍分享，他又不是兵力不足。
姚鎧緩緩道：「既然沒有船過護城河，那就反其道行之，毀掉護城河。」
「你是說……」
盧明月遲疑著說：「填掉護城河？」
「正是！」
這個想法著實令盧明月始料不及，他心中開始激動起來，負手在房間里來回踱步，自己怎麼就沒有想到呢？
找不到船隻，把護城河填掉就行了，自己有十萬大軍，最多半個月，他就能填平一段足以攻城的護城河，想到這，他拳掌相擊道：「那就干！」
……
黎陽倉實際上是一座城池，周長約二十里，城牆高三丈五尺，護城寬達二十丈，城牆寬厚堅固，可抵禦萬斤重擊，是大隋含有的堅城之一。
城內有近千座大倉庫，以儲藏糧食、軍械兵甲為主，在最高峰時期，黎陽倉內有糧食數百萬石，軍械兵甲近百萬件，但經過幾次高句麗戰役和楊玄感造反，黎陽倉的糧食已大大減少，只剩下糧食四十五萬石，兵甲數萬件以及五十餘萬貫銅錢。
就算如此，它依舊是天下七大糧倉之一，僅次於洛陽的回洛倉，偃師的洛口倉和關中的廣通倉，與涿郡的潞水倉存糧相近。
由於黎陽倉地處河北，更是受到各路亂匪的窺視，不僅瓦崗軍一直虎視眈眈，之前張金稱也是幾次攻打黎陽倉失敗，竇建德和高士達也同樣密切注視著黎陽倉的一舉一動。
目前黎陽倉有駐軍一萬人，運糧船上百艘，由虎牙郎將王辯統帥，憑藉著城池和護城河固若金湯般的防禦，黎陽倉始終巍然屹立，沒有被賊軍攻下。
王辯年約五十歲出頭，是一名官場老將，他出身商人世家，在二十歲時，父親為他捐錢為官，從此走上仕途。
王辯已在官場摸爬滾打三十年，對官場各種人情世故早已了如指掌。
這次盧明月駐兵內黃縣，很明顯是想攻打黎陽倉，王辯早就意識到這一點，他幾次上書洛陽，要求留守洛陽的越王楊侗派兵援助，洛陽方面的回覆卻是黎陽倉防禦兵力已足夠，可固守糧倉，據城而戰。
這個回覆令王辯十分失望，他又考慮將糧食運走，但瓦崗軍在黃河上十分活躍，運出的糧食只會是瓦崗軍的盤中之餐。
無奈，王辯只得盡量多地準備滾木礌石，安排弓矢，製作床弩，積極備戰，嚴陣以待。
這天晚上，烏雲密布，星月遮蔽，黑漆漆的夜色籠罩著大地，數十步外便看不見城外的情形。
城頭上有千餘名巡哨士兵在來回巡邏，警惕地注視著城下的動靜，在護城河內，三支哨船來回遊睃，注視著岸上的動靜，一更時分，岸邊忽然出現了黑壓壓的軍隊，他們搬運著一袋袋的泥土扔進護城河，動靜很大，儘管夜色掩護了他們的身影，但他們發出的聲音立刻被護城河內的哨船發現。
立刻有哨船駛回來在城下大喊：「緊急軍情，王將軍可在？」
王辯正好在城頭巡哨，他也發現護城河對面有動靜，卻看不清，他立刻探身出城問道：「對岸發生了什麼事？」
「啟稟將軍，賊軍正在大規模填護城河！」
王辯大吃一驚，急喝令道：「傳我的軍令，速調三千弓弩手上城！」
這時，旁邊一名偏將低聲道：「如果賊軍填平護城河，恐怕很難守住黎陽倉了，將軍，必須求援！」
「可東都不肯出兵，我怎麼辦？」王辯惱火萬分道。
「將軍為什麼不向青州張鉉求援？他可是河北招討使。」
王辯沒有說話，目光深邃地注視著城外，他早就考慮過這個方案，只是他一時拿不定主意，但現在，他似乎已經沒有選擇餘地了。