雖然王世充在前一次和張鉉的談判中被迫將最後十艘大船都交給了北海郡，但並不意味著他從此死心塌地，不再打齊郡和北海郡的主意，王世充隨即在附近郡縣收集了百餘艘船隻，準備作為下一次南下的渡河工具。
在高唐縣城不遠有一條連接永濟渠和黃河的大河，叫做清水，也叫做清河，清河郡便由這條大河而得名，在高唐縣以西約五十里處有一片佔地數千畝的窪地，滄海桑田，數千年的歲月使這片窪地變成了水盪，清河就從這片水盪中穿過。
水盪中蘆葦叢生，但在水盪北岸扎了一片很小的軍營，駐紮著兩三百人，王世充之所以在這裡駐軍，是因為這片水盪中停泊著百餘艘船隻。
這也是王世充前往江都之前的安排，倒不是為了防範張鉉船隻的突襲，而是這批船隻他費了九牛二虎之力才收集到，對他很重要。
他需要用這批船隻運送士兵過黃河，也需要這批船隻替他運送軍糧。
儘管這批船隻停在水盪中十分隱蔽，但還是被隋軍的斥候發現了，駐紮在岸邊的一小隊士兵出賣了這片湖盪的秘密。
三艘滿載北海郡士兵的戰船在夜色掩護下無聲無息從黃河駛入了清水，此時王世充還在從江都返回清河郡的路上，高唐縣的駐兵並不多，只有三千餘人，基本上駐紮在城內。
清水兩岸並沒有駐軍，而且荒無人煙，岸邊有一些孤零零的大樹和遠處被廢棄的村莊，顯得頗為荒涼破敗。
戰船行了數十里，河面變得寬闊起來，一名斥候指著前面出現一片水盪低聲道：「啟稟校尉，前面就是水盪的入口。」
這次劉桂林奉命偷襲清河郡，他有一種很荒謬的感覺，明明雙方都是隋軍，卻做得如此隱秘，就彷彿偷襲敵軍一般，但他也清楚，只要王世充有船隻在手，北海郡和齊郡遭受的威脅就不會解除，只有釜底抽薪，徹底摧毀王世充的水上運兵能力，這才能澆滅王世充的狼子野心。
船隊駛入了水盪，這劉桂林想像的完全不一樣，這裡並不是水寨，就是一片長滿蘆葦的湖澤，四周沒有巡邏的士兵，更沒有水上哨船，看來王世充的軍隊怎麼也想不到對岸的隋軍會偷襲他們，幾乎沒有任何防範。
「校尉，在那裡！」
斥候指著西北方向低聲喊道。
劉桂林也看見了，一片蘆葦上方出現了一片桅杆，從桅杆高度來看，至少都是五百石左右的中型貨船，可以在黃河中運貨航行，當然，小扁舟也能在黃河中行駛，只是沒有運載量，所以也沒有什麼意義。
戰場直接沖開了茂密的蘆葦，駛進了一片更加廣闊的水面，水面上停滿了船隻，足有一百多艘，約有一半是五百石左右的中型貨船，其餘都是百石左右的小船，這些都是永濟渠上的貨船，被王世充強行徵用。
「校尉，動手吧！」
士兵們發現這些船隻上並沒有人，停泊在水盪中，彷彿是一群待宰的羔羊，士兵們開始興奮起來，紛紛挽起袖子要大幹一場。
劉桂林接到的命令是摧毀所有的船隻，但這一刻他忽然有了新的想法，他帶了三百五十名水軍士兵，都善於駕船，他完全有足夠的人力把這些五百石的貨船拖回去。
「不！」
他笑著搖搖頭，指著數十艘五百石貨船道：「這些貨船全部拖回去，把小船集中起來燒掉！」
「可這樣會被對方發現！」幾名士兵擔憂地說道。
「把船隻燒掉，他們一樣會發現，關鍵他們拿我們沒有辦法，抓緊時間，把船隻駛出去。」
士兵們紛紛跳上船隻，一艘艘五百石的貨船向水盪口駛去，剩下的幾十艘小船則被集中在一起，兩名士兵一把火點燃了船隻，隨即跳水而去。
劉桂林還是忽略了一個重要的細節，船隻是停泊在長滿蘆葦的水盪之中，當幾十艘小船燃燒起來時，整個蘆葦盪也被波及。
大河中央，所有士兵目瞪口呆地望著遠處燃起的滔天大火，大火氣勢是如此駭人，如此驚心動魄，一望無際熊熊燃燒的烈火彷彿把整個大地都吞沒了，濃煙遮天蔽日。
這時，就算駐紮在岸邊的士兵發出報警信號，也沒有半點意義了，高唐縣的守軍早已發現了數十里外燃燒的大火。
城頭上響起了急促的警鐘聲，一隊隊士兵從城內衝出，在主將王仁則的率領下向清水河邊疾速奔來，王仁則一臉氣急敗壞，他已經意識到水盪中的船隻出事了。
「將軍，在那裡！」士兵們指著河中央大叫。
王仁則惡狠狠地盯著百步外迎面駛來的船隊，最前面是一條千石大船，數十名隋軍士兵站在船舷邊張弓搭箭，警惕地望著河南岸的士兵，在這艘千石戰船後面，則是密密麻麻的五百石貨船，足有六十艘之多，被幾名士兵操縱著行駛，最後壓陣的是兩艘千石大船，劉桂林便站在最後一艘大船上，目光輕蔑地望著南岸慌亂的王世充士兵。
「給我射箭！」王仁則揮刀厲聲大吼。
數千士兵一起向河上行駛的船隊放箭，箭矢如雨點般地射向夜空，但全部落入了黑亮的河水之中。
清水河寬達一里，雖然不能和波瀾壯闊的黃河相比，但也是一條大河，船隻靠著北岸一側行駛，距離南岸還有數百步之遙，箭矢哪裡能射得到船隻。
只射了兩輪箭，南岸士兵便停止了毫無意義的射箭，獃獃地望著船隊他們面前漸漸遠去，王仁則氣得眼前一陣陣發黑，但卻又無計可施，眼睜睜望著最後一艘大船駛遠，他忽然大叫一聲，一口鮮血噴了出來。
……
就在北海郡水軍奪走王世充戰船的同時，張鉉率領三千軍抵達了東安縣，這三千士兵是張鉉原本用來守衛北海郡的軍隊，事實上，除了守衛北海郡碼頭的一千士兵外，張鉉已經調動了包括北海、高密和東萊三郡的所有士兵，整整一萬人。
其中三千軍隊由尉遲恭率領鎮守蒙陰堡，其餘四千軍隊分別由裴行儼和羅士信率領，分別駐守在東安縣和沂水縣，另外在東安縣還有一支駐軍，就是秦用率領的三千軍隊，其中就包括五百重甲步兵。
正是這三千軍隊讓張鉉對裴仁基有了一點好感，裴仁基是奉旨西征瓦崗，他完全可以把這三千軍隊調回去，但裴仁基還是把這支軍隊留給了張鉉，算是實現了他之前的一點承諾。
當然，裴仁基也知道張鉉兵力不足，很難和琅琊郡的兩支亂匪抗衡，一旦張鉉兵敗，王薄首先就要殺回齊郡，裴仁基也不希望張鉉敗在王薄手中。
北海郡雖然一時空虛，但韋雲起已經在著手招募新兵了，而且北海郡人心安定，匪亂也鬧不起來，安全應該問題不大。
時隔半個月，張鉉又一次率軍開進了東安縣。
「卑職參見將軍！」城門口，裴行儼躬身迎接張鉉的到來。
張鉉點點頭，「賊軍有什麼動靜嗎？」
「最近兩天賊軍探子明顯增加了，今天上午居然出現了三支探子，每支隊伍約五六人，他娘的都是騎兵，很難追趕！」裴行儼恨恨說道。
張鉉心中一動，他忽然意識到了什麼？王薄一定是知道了裴仁基西征瓦崗的消息，難道他想主動進攻了嗎？
他此時急需了解一下王薄軍隊的動向，想到這，張鉉便對裴行儼笑道：「我把騎兵也帶來了，要不要出一口惡氣？」
裴行儼的眼睛頓時亮了起來。
「先說好！我至少要兩名活口。」張鉉看出了裴行儼眼中露出的殺機。