在距離東安縣一百五十里外的東南方向，還有另一座縣城沂水縣，沂水縣也是一座小縣，它緊靠高密郡，是從琅琊郡進入高密郡的必經之道。
沂水縣也有千餘名賊軍駐紮，相對於東安縣受益於北海郡商道，商業稍微繁華，守軍油水不少，而沂水縣卻要貧窮得多。
首先高密郡那邊沒有多少商人南下，北海郡的商道距離沂水縣太遠，這使得沂水縣只有一點軍事價值，守住沂水縣可以防禦高密郡的軍隊南下，同時也可以防禦琅琊郡的賊軍殺入高密郡。
沂水縣的守軍實際上是孟讓的殘部，孟讓去年從高密郡逃到琅琊郡後，首先在沂水縣呆了幾天，收集了千餘名從高密郡逃來的殘兵敗將，他讓這支千餘人的軍隊守住沂水縣，把沂水縣當做自己的立足之地，自己則南下去見孫宣雅。
假如孫宣雅不肯接受他，他就會以沂水縣為根基，在琅琊郡北部擴展勢力，伺機殺回高密郡，但孫宣雅接受了他，並封他為司馬，對他頗為重用。
儘管如此，孟讓還是不想輕易放棄沂水縣，他心裡很清楚，如果自己沒有根基，他就很難在琅琊郡立足，尤其沂水縣是他殺回高密的跳板，他更不會輕易放棄。
沂水縣的守將叫孟安，是孟讓的族弟，在孟讓割據高密郡時，他率領一千士兵守諸城縣，所以他沒有受到隋軍攻打高密郡的影響，能夠率領軍隊全身而退，成為孟讓最後一支可以依憑的軍隊。
此時，孟安同樣接到了孫宣雅的命令，讓他全力防禦隋軍可能從高密郡方向發起的進攻。
孟安原本是齊郡鄒平縣的一個街頭無賴，整天惹事生非，不學無術，長得十分猥瑣，因為族兄孟讓成為長白山匪首之一，他跑去投奔，連孟讓也嫌他無用，不肯重用他，負責管管後勤糧草之類，一直沒有什麼出息。
孟安聽說隋軍要攻打沂水縣，他大為惶恐，連忙派人去向孟讓稟報，他不會聽孫宣雅的命令，只有孟讓才指揮得動他，但不等派出人出發，孟讓便已派人送來了急信。
房間內，孟安臉色蒼白地聽取送信人的口述，他因為不識字，孟讓便派心腹送來了口信。
「主公說，要保存實力為上，如果隋軍不打沂水，那就守住沂水縣，如果隋軍有攻打沂水的跡象，就立刻放棄沂水縣南撤。」
孟安連連點頭，兄長的口信說到他心坎上了，他怎麼可能抵擋得住隋軍的大舉進攻，他也覺得還是南撤比較穩妥。
他又問道：「我怎麼知道隋軍有攻打沂水縣的跡象呢？」
報信士兵暗暗苦笑，這種事情居然也要問自己，自己又怎麼知道，他只得無奈地回答道：「主公的意思是讓將軍自己判斷，一旦形勢不妙就立刻撤軍，關鍵是要保存實力，將軍的任務就完成了。」
「好吧！」孟安也沒有了主意，只能走一步看一步了。
報信兵先回去了，孟安心煩意亂，也沒有心思去吃喝玩樂，一本正經地穿上盔甲在城頭巡視，他又派出十幾名探子去四周查看動靜。
一直到第二天早上，城外沒有任何動靜，孟安早已累得疲憊不堪，準備回去睡覺了，就在這時，有士兵指著北面大喊：「將軍快看！」
沂水縣北面是一片低矮的山崗，長滿了高大茂密的松樹林，只見他的幾名探子帶著一人從山崗小路跑下來，直朝城池奔來。
孟安越看越心驚，儘管那人穿得十分破爛，但依稀看得出是自己軍隊的軍服，士兵也滿身髒亂，顯得狼狽不堪。
不多時，探子帶著這名士兵奔至城下，大喊道：「將軍，是從東安縣逃來的弟兄！」
孟安大吃一驚，急令左右開城門，他也跑下城去，士兵已被領進城，正坐在城根下狼吞虎咽地吞食兩塊干餅，吃得太急，被噎得直翻白眼，孟安讓人給他喝水，過了好一會兒，士兵才回過魂，磕頭泣道：「孟將軍，隋軍真的殺來了，胡將軍被殺了，弟兄們全軍覆滅，我們十幾人從北城門逃出，僥倖逃得一命。」
孟安嚇得心驚膽戰，連忙又問道：「有多少軍隊，主將是誰？」
「起碼有七八千軍隊，攻進城的主將好像是巨靈神尉遲恭！」
尉遲恭的名聲早已威震山東，被士兵傳聞得如天神一般，甚至比張鉉還要多幾分凶名，孟安聽說是尉遲恭，後背頓時嚇出一聲冷汗。
這時，探子又急忙道：「將軍，我們在狐山那邊發現了有軍隊駐營的痕迹，大概有五十口灶，灶還是溫的，四周有很多腳印。」
孟安一下子呆住了，五十口灶，那至少是一千軍隊，天啊！隋軍也要攻打沂水縣嗎？
旁邊一名校尉道：「將軍，如果隋軍真的攻打琅琊郡，肯定不會放過沂水縣，不掃平後方，隋軍怎麼南下？」
一句提醒了孟安，隋軍怎麼可能背後還留一座沂水縣不打，好在狐山還比較遠，在五十里外，隋軍應該沒有那麼快殺來，孟安當即下令道：「全軍立刻集結，準備撤離！」
半個時辰後，孟安率領一千士兵放棄了沂水縣，緊急向南撤軍。
探子在狐山發現的隋軍蹤跡卻是裴行儼率領的一千士兵，按照張鉉的部署，裴行儼也率一千士兵從東萊郡趕來，他是走高密郡東莞縣南下，準備和羅士信的軍隊夾擊沂水。
但裴行儼卻想不到賊軍已成驚弓之鳥，自己軍隊剛一露頭，賊軍便倉皇棄城而逃，就在賊軍剛走沒有多久，裴行儼的軍隊便殺到了沂水縣。
此時沂水縣城門大開，已是一座空城，裴行儼剛到城門口，數十名老者從城內走出，跪在城門外顫聲高喊：「沂水小民跪迎天軍！」
這些老人都是過來人，他們就害怕隋軍殺入城去，以通匪之名將他們肆意燒殺劫掠，那時他們真是大難臨頭了。
裴行儼連忙下馬，對眾老者笑道：「我是飛鷹軍裴元慶，飛鷹軍不會擾民，各位老丈請放心。」
老人聽說他們是飛鷹軍，都鬆了口氣，飛鷹軍軍紀嚴明，確實不擾民，而且這位竟然是山東第一猛將裴元慶，眾人不覺又驚又喜，連忙起身將裴行儼和他的軍隊迎入城內。
「賊軍是幾時撤走？」裴行儼見城內守軍撤退得乾乾淨淨，連一頂帳篷都沒有留下，不由驚訝地問道。
為首老者苦笑道：「他們剛走沒多久，我們沂水沒什麼糧食，縣衙內只有幾百石糧食，也全部被他們帶走了，若不是將軍來得及時，恐怕他們還要縱兵搶掠，沂水沒有蒙難，著實是老天開眼啊！」
「原來他們剛剛才走！」
裴行儼不由笑了起來，「看來這回是便宜那個羅小子了。」
……
沂水縣相距臨沂縣約三百里，一路向南都是起伏的群山，沒有縣鎮，只偶然可以一些廢棄的小村莊，琅琊郡的人口都被集中到了臨沂縣，中途沒有補給，因此對於南撤賊兵而言糧食是第一重要，他們將縣衙內庫存的五百石糧食一掃而盡，又沒有騾馬馱載，每個士兵要背負五斗米，加上他們自己掠奪的一些私財，每個人背負沉重，行軍速度十分緩慢。
孟安卻憂心忡忡，不停向後張望，唯恐隋軍從背後追殺而來。
「快一點！」
孟安揮鞭抽打士兵，大聲怒罵道：「走了半天才走了不到二十里，你們想死在沂水嗎？」
士兵們叫苦不迭，「將軍，實在太重了，把糧食放掉一半吧！」
「不行！糧食不能丟，要麼把你們的銅錢丟掉。」
誰也不肯丟下銅錢，眾士兵只得拖著沉重的步伐拚命奔逃，又跑出數里，一個個早已累得氣喘吁吁，孟安見士兵們實在支撐不住，只得令道：「原地休息一刻鐘。」
他話音剛落，數百支箭從樹林中『嗖！』的射來，孟安被射成刺蝟一般，連慘叫聲都沒有，便栽下馬來。
四周喊殺聲震天，官道兩邊的樹林內殺出無數隋軍士兵，為首一員大將，鐵盔鐵甲，手執一根大鐵槍，正是高密主將羅士信。