所有的賊軍都舉起了盾牌，奮力向前奔跑，城頭上的箭矢鋪天蓋地射下，奔跑中的賊軍不斷中箭摔倒。
但城頭守軍的武器畢竟是民團弓矢，以竹箭為主，和真正隋軍的兵箭相比還是差了很多，穿透力不強，儘管賊軍的盾牌只是普通木板，但依然有效地擋住了城頭上密集射來的箭矢。
隋軍的箭陣沒有發揮太大的威力，賊軍的第一個千人隊便衝到了城下，他們衝過結冰的護城河，百餘士兵抬著一根數千斤重的撞木向弔橋撞去。
『轟隆！』一聲巨響，撞木的尖頭撞上了弔橋木排，將弔橋撞開一個大洞，數百名士兵亂刀齊下，木質弔橋被劈散、劈碎了。
這時城頭上萬箭齊發，滾木礌石從城頭砸下，箭如密雨，石如冰雹，最先衝過護城河地近千名賊軍士兵被箭射中，被石頭砸中，骨斷筋折，哀嚎一片，這時兩千賊軍也開始反擊了，他們兩人一組，一人舉盾，一人射擊，箭矢鋪天蓋地向城上射去，上下密集的箭矢形成了一片箭網。
這時，安守希又下令道：「架梯攻城！」
僅僅攻城門效果不大，必須同步攻城才會有收穫。
隨著十架城梯先後搭上了城牆，數百賊軍士兵蜂擁而上，此時賊軍四千人已經全部投入戰場，而守軍人數雖多，戰鬥力卻十分薄弱，僅僅依靠人多的優勢和賊軍進行殊死血戰。
賊軍士兵已經殺紅了眼，拿下臨淄城已經佔滿了他們內心，隨著最後一千人也投入了戰鬥，他們已經不顧死亡，用盡了一切可以想到的辦法。
弔橋下，幾十名賊軍士兵踩著堆積如山的同伴的屍體爬上了弔橋，他們奮力砍爛了拉拽護城橋的鐵楔木頭，長鏈脫飛，護城橋轟然倒塌……
護城橋倒下使戰局開始急轉直下了，三百名披著明光鎧甲的賊軍士兵抱著五丈長的撞城巨木，在千餘盾牌的密集防護下，一次又一次地向城門衝擊，這時，城頭上的弓箭、石塊、滾木都無法撼動這隻千足皮甲蟲。
「轟！」
城門在晃動，臨淄城在顫抖，城磚和泥土撲簌簌落下，千足鐵甲蟲再次後退百步，在一陣如野獸般的嗷叫聲中，巨木攜帶著萬斤的力量，再一次向臨淄城門瘋狂地衝去。
又是一聲驚天動地的悶響，城牆在劇烈晃動，城上守軍士兵站立不穩，紛紛跌倒，臨淄城門已經搖搖欲墜，臨淄城的失陷眼看難以避免，許多守軍都絕望地閉上了眼睛，已有士兵丟下兵器向城門逃命。
而就在這時，遠方的樹林內忽然傳來了低沉的號角聲，儼如刮過樹梢的疾風，五百騎兵從樹林內驟然殺出，他們等到了出擊的最佳時刻。
「我們援軍來了！」
韋雲起站在城頭上激動萬分，拚命揮舞手臂，城頭上士兵歡聲如雷，士氣高漲。
大旗在風中掩卷，五百騎兵呼嘯向前，滾滾馬蹄下沙礫翻飛，塵土鋪天蓋地，戰刀在陽光中閃耀，殺氣衝天，向數千賊軍席捲而來。
籠罩著臨淄縣的黑暗在這一刻被驅趕走了，賊軍士兵在哀號，極度的恐懼籠罩著他們，他們放棄了攻城，向兩邊逃走。
騎兵殺進了兩千弓弩手隊伍中，暴烈的戰馬將賊軍士兵撞飛起來，賊兵士兵軍心崩潰了，吶喊著四散奔逃，主將安守希逃跑不及，被數十名騎兵砍翻落地，馬蹄將他踐踏而死。
韋雲起大喊道：「開城門，殺出去！」
城門開始，上萬守軍從城門殺了出去，向四散奔逃的敵軍追殺而去，無數賊兵走投無路，紛紛跪地投降，攻進北海郡的五千賊兵在北郡軍民堅決反擊下，終於全軍覆滅。
而此時，武城縣的戰役也進入了白熱化。
……
武城縣的黃昏殘陽如血，賊軍大營中，激烈的鼓聲依然在『咚！咚！』的敲響，一萬五千名賊軍如狂潮奔騰，向武城縣掩殺而來，這已經是賊軍在三天內的第三次攻城了。
在第一天的試探進攻中，賊軍士兵未能衝破隋軍密集的箭雨，死傷數百人而敗退。
第二次進攻，賊軍士兵被隋軍的投石機打得骨斷筋折，死傷三千人，被迫鳴金收兵。
在兩次試探後，賊軍已經明白了隋軍的防禦套路，遠以投石機為主，而近以弓箭防禦。
這時，張金稱得到了消息，負責留守高雞泊的一千守軍早已不知所蹤，儲存在高雞泊的近萬石糧食只剩下不到兩千石。
這個消息讓張金稱陷入絕望之中，他軍中糧食只夠維持五天，如果五天內還拿不下武城縣，他的軍隊也同樣將面臨崩潰。
發生在楊公卿身上的危機又再次出現在了張金稱的身上。
張金稱信心實在不足，儘管他有五萬人的兵力，看似他可以集中兵力將武城縣徹底攻克，但實際上他只有兩萬軍隊的戰鬥力，其餘軍隊都是烏合之眾。
這時他的探子傳來消息，他派去北海郡的軍隊並不順利，遭遇隋軍頑強抵抗，無法奪取益都縣，已經轉而向臨淄縣進軍。
臨淄縣的守軍並不多，只要拿下臨淄縣，他的軍隊將得到糧食補充，武城縣的大門遲早會向他敞開。
正是北海郡的消息使張金稱稍稍看到一點希望，他凝視著武城縣的高牆，冷冷下令道：「不惜一切代價，務必在今天之內拿下武城縣。」
楊濟很了解張金稱的想法，張金稱就是想用人海戰來消耗隋軍，同時消耗掉這些士兵以節約軍糧，但這樣做實在太有傷天和，會徹底毀了張金稱，這些都是活生生的人啊！
不要說普通的民眾和朝廷不可能饒恕他，就連其餘造反亂軍也會和他劃清界線，他這樣倒行逆施還能再走多遠？
楊濟決定再最後一次勸說他，他走到張金稱身邊，低聲勸道：「大王，不如北撤吧！去河間郡發展，清河郡沒有什麼意義了。」
不等他說完，張金稱反手一記耳光抽在他臉上，將楊濟打個趔趄，張金稱惡狠狠盯著他，「你再敢胡言亂語，我拿你人頭祭旗！」
楊濟捂著火辣辣的臉龐，他低下頭，眼中閃過一絲難以察覺的怨毒，他慢慢退了下去了。
張金稱重重哼了一聲，抽出戰刀下令道：「進攻！」
「嗚——」低沉的鹿角聲吹響，彷彿大地也跟著顫抖起來，一支龐大的軍隊從樹林背後慢慢出現。
催命鼓的巨鼓聲隨即敲響，隨著號聲和鼓聲回應，一種充滿殺戮的氣息迅速在大地上擴散開來。
在轟隆隆進攻的鼓聲中，賊軍一萬五千大軍分為三個方陣，一起向武城縣前沿推進，人數密集，從高處望去，黑色的賊軍軍密密麻麻，如蟻群一般，連武城縣外的大地也被覆蓋了。
「前進！」在鼓聲中，賊軍大將高聲喝喊。
「殺進城池！」
……
「前進！」
在滾雷般的吶喊聲中，張金稱大軍如排山倒海般地向武城縣推進，他們用三天時間製造了大量的攻城武器幾乎耗盡他們所有的軍用物資。
首先是排筏，也就是十棵大樹困綁在一起，這些大樹都是從附近砍伐來的杉木，又直又長。
每一棵大樹都長四五丈，保留其枝椏，將它們密集捆綁後，便成為了臨時的棧橋，使賊軍軍能衝過布滿尖樁的護城河，數百賊軍軍頂著一隻排筏奔行，它同時也能抵禦隋軍的弓箭以及床弩。
其次是皮棚，這是抵禦滾木礌石的防禦武器，所謂皮棚就是一種用粗木搭成的架子，上面覆蓋了數層皮革，皮革塗上厚厚的油脂，滑膩無比，又有一定的斜角。
當巨石砸上皮革，則容易被卸力滑飛，儘管不是每一塊巨石都能防禦住，但至少可以防禦住四成的巨石飛射。
一隻皮棚寬三丈，長五丈，下面裝有木輪，可以緩緩推行，而一隻皮斗下面則躲藏了三四百名賊軍士兵。
在戰鼓聲中，一萬五千賊軍士兵發動了，排筏、皮斗、長梯以及浩浩蕩蕩的賊軍大軍匯成了一道壯觀的黑色大潮向城池奔涌而來。