臨淄縣因東臨淄水而得名，是北海郡僅次於益都縣的第二大城，著名的農耕區，四周土地肥沃，物產富饒，也是北海郡的兩大人口聚集區之一。
臨淄縣城池高大堅固，有很寬的護城河，目前它和益都縣一樣，也聚集了近二十萬躲避戰亂的人口，使縣城內各外擁擠。
臨淄縣令叫做孫簡，梁郡人，科舉出身，年約三十餘歲，十分精明能幹，儘管臨淄縣人多為患，但依然被他治理得井井有條，從未出過亂子，連韋雲起都誇獎他有太守之才。
此時孫簡已經接到賊軍即將來襲的鴿信，儘管他也嚇得手腳冰涼，但並沒有茫然失措，而是抓緊一切時間進行應對。
他首先讓縣丞帶領衙役將住在城外的百姓全部遷入城內，隨即又親自招募壯丁，不管是否當過土匪或者在兵府訓練，只要有一點從軍經歷都全部徵用。
孫簡幾乎一夜無眠，忙碌得腳不沾地，到次日清晨時，他竟然募集到了一萬五千名壯丁。
儘管他已經疲憊不堪，但巨大的危機感使他無暇休息，他騎馬來到北城門內，對正在清點物資的縣尉大喊道：「馬縣尉，物資準備得怎麼樣了？」
馬縣尉是個五十餘歲乾瘦老者，從縣吏一步步升為縣尉，雖然縣尉主管治安，卻他更精於管理倉庫物資，也是一個很精明的老吏，唯一的不足就是耳朵有點背，對他須大聲說話才聽得清。
馬縣尉回頭笑眯眯道；「縣令放心吧！已經搞到了六千副盔甲，兵器完全足夠！」
臨淄縣和其他郡縣一樣，幾乎家家戶戶都藏有違禁兵器，長矛、弓弩什麼武器都有，甚至很多人家還藏有盔甲，孫簡併不擔心兵器，他只怕盔甲太少，一旦打起來傷亡就太大了。
聽說馬縣尉搞到了六千副盔甲，他稍稍鬆了口氣，雖然不能做到人手一副盔甲，但能裝備六千人，已經出乎他的預料了。
就在這時，城頭上有士兵大喊：「縣令，韋長史他們來了！」
孫簡頓時大喜，連忙令道：「快開城門！」
城門緩緩開啟，只見韋雲起率領四百餘名隋軍快步走進了縣城，孫簡連忙上前見禮，「下官參見長史！」
韋雲起率領士兵一路疾行軍，終於趕在敵軍前面，在天剛亮時趕到臨淄縣，他見孫簡眼睛熬得通紅，知道他肯定一夜未睡，點點頭道：「辛苦孫縣令了，準備得怎麼樣？」
「回稟長史，所有城外的百姓都已入城，我們准還備了大量滾木礌石，都堆在城牆上。」
「做得好！」
韋雲起誇讚一聲又追問道：「還招募了多少壯丁？裝備情況如何？」
「回稟長史，目前招募到一萬五千壯丁，人人都有長矛弓箭，只是盔甲略少，只有六千副。」
韋雲起驚喜得合不攏嘴，益都縣才招募了七千壯丁，臨淄縣居然招募到一萬五千人，還有六千副盔甲，簡直不可思議。
他連聲稱讚，連忙回頭把杜雲思叫上來，對他吩咐道：「我估計賊兵要中午時才能到，你可讓士兵分配下去，每人率領四十人，抓緊時間訓練一下怎麼用弓弩，然後安排好每支隊伍的防守地段，要儘快完成！」
「卑職遵令！」
杜雲思跟隨馬縣尉上城去安排士兵了，韋雲起又和孫簡上了城頭。
城頭上到處是亂鬨哄的士兵，不少人正忙碌地換穿盔甲，每個人都手執長矛，後背弓弩，腰配戰刀或者長劍，有的士兵還拿盾牌。
每個士兵換好裝備便東段城牆跑去，那邊已經排了長長的隊伍，杜雲思在分配士兵，每四十人組成一隊，由一名隋軍士兵擔任臨時隊正，帶下去緊急訓練。
韋雲起見這些青壯個個精神飽滿，雖然略顯緊張，但也不是那麼混亂不堪，似乎還有一點點士兵的模樣，他略略有些不解。
孫簡笑著解釋道：「這些士兵很多都曾經當過亂匪，也有不少做過府兵，現在是要保衛家園和親人，大家都很賣力，都是自願加入守城隊伍。」
韋雲起這才恍然，這時他忽然想起一時，探頭向城牆望去，見城牆上很乾澀，連忙道：「立刻找人去燒熱水，潑在城頭垛上，等水結冰了，會增加賊軍的攻城難度。」
「卑職明白了，這我就去找人燒水！」孫簡行一禮，匆匆下城去了。
韋雲起慢慢走到城頭，望著遠處如一條玉帶般的淄水，儘管他和縣令孫簡說話很平和，看不出任何異狀，但實際上他心中非常焦慮，如果按照騎兵的速度，他們應該在昨天半夜就追上了賊軍。
但到現在沒有任何消息傳來，難道是自己判斷失誤，報信兵沒有接應到騎兵，騎兵還是跑到益都縣去了嗎？
越想越有這個可能，雖然將軍的鷹信上說騎兵將從平北道進入北海郡，但騎兵的目的是追殺賊軍，他們會不會在進入北海郡後，又轉到清北道去了？畢竟賊軍走的是清北道。
如此是這樣，他派出去的報信兵肯定接應不到救援的騎兵。
韋雲起暗暗懊惱，自己考慮得那麼周全，卻很可能在最關鍵的一個問題上疏忽了。
……
韋雲起確實疏忽了救援騎兵改道的可能，但他並沒有鑄下大錯，他派出的兩名斥候替他想到了這個漏洞，他們分兵兩路，各走一條道去接應救援騎兵。
就在昨晚下午，走清北道的騎兵接應到了陳旭率領的五百騎兵。
陳旭原本是率軍趕往益都縣，但在得到賊兵轉而進攻臨淄縣後，他也改變目標，向臨淄縣進軍。
陳旭在夜裡三更時分便發現了賊兵主力，但他並沒有急於發動攻勢，而在等待一個最有利的時機出現。
中午時分，四千餘賊軍終於抵達了臨淄縣，臨淄城牆上潑滿了水，已經在寒風中凝結成冰，使整個城牆變得晶瑩剔透，在陽光的照耀下各外璀璨奪目。
『嗚——』號角聲吹響，四千餘賊兵在城下列開了陣型，他們在攻打益都縣之前，便用大樹做好了二十幾架簡易攻城梯，一切已準備就緒，就等主將下達攻城的命令。
此時安守希眯縫著眼睛，仔細打量眼前這座城池，城牆已被薄冰覆蓋，格外滑溜，攻城梯很難在上面立足，還有護城河，結了厚厚的冰層。
但這些都不重要，重要的是守城士兵，只見城頭上密密麻麻站滿了守城士兵，安守希當然知道這些都是臨時招募的民夫，戰鬥力十分薄弱，他可以一戰擊潰，關鍵是城牆，城牆實在太光滑，他的攻城梯上沒有抓鉤，很難在城牆上穩住。
安守希輕輕嘆了口氣，用攻城梯攻城已經不太現實了，他必須另覓方法。
這時，一名部將低聲道：「護城河已結冰，不如直接攻城門！」
安守希點了點頭，他也是這樣認為，集中兵力攻打城門。
「三軍聽令！」
安守希回頭大喊道：「攻打城門，城中財富和女人，任你們奪取！」
他戰刀一揮，四千賊兵頓時發出一片喊殺聲，他們的發財慾望驟然爆發了，如大潮奔涌一般向北城門衝去，張金稱軍隊有一條規矩，第一個衝進城池的士兵可以任意挑選三家，三家的財富和女人都歸他所有，這條規矩極大地激勵他手下攻城時的鬥志，每個人都爭先恐後。
城上士兵也驟然緊張起來，杜雲思大喊道：「弓箭準備！」
靠近北城門一帶的千餘名士兵紛紛舉起弓箭，韋雲起也意識到了對方的企圖，他高聲令道：「增援北城門！」
此時韋雲起更關心增援而來的隋軍騎兵，他感覺騎兵已經到了外圍，正在等待出擊的時機，那麼他就給騎兵們創造機會吧！
數千士兵從東西兩面向北城門處奔來，他們在城頭上排列成行，一起斜向半空中舉起了弓弩。
激戰即將爆發。