陸遜一邊安營紮寨，一邊派出探馬，查探四方軍情，並未貿然發動攻擊，直到第二天上午，江東將士修整一夜，補足了精力方才命賀齊發動進攻。
城樓上，休息了一天，關羽恢複了一些力氣，不顧邢道榮等人的阻止，拎著青龍偃月刀上了城樓，賀齊攻勢雖猛，但關羽乃沙場宿將，而且威望頗隆，有他在，荊州將士各個奮勇爭先，賀齊攻了一個上午，都未能攻上城樓。
「將軍，水軍何時動身？」陸遜身旁，潘璋看著陸遜遲遲沒有出動水軍，不由有些焦急的詢問道。
「再等等，關羽如今還有餘力。」陸遜搖了搖頭，關羽雖然親自上陣，但看其兵馬調度，從容不迫，顯然城裡還有餘力，扭頭看向潘璋道：「你率一路兵馬，自南門發動進攻，務必要將關羽留在城中的駐軍給引出來。」
「喏！」潘璋答應一聲，領了一隊兵馬，繞過賀齊正在主公的東門，混入南部輔助攻城的隊伍里發動猛攻。
關羽在城樓上，聽到南面的攻擊力度突然加大，不由嗤笑一聲道：「陸遜小兒，不過如此，命城中的部隊上南城援助！」
隨著關羽的命令下達，被留在城中的部隊迅速走上城牆，原本在潘璋的猛攻下開始岌岌可危的南城被迅速穩定下來。
「發訊號，通知周泰將軍進攻港口！」陸遜得到戰報，眼中閃過一抹精光，迅速命人放出火箭。
「將軍，敵人發出了火箭！不知是否有詐！」邢道榮來到關羽身邊，看到江東陣營中，一枚火箭騰空而起，不無擔憂道。
「不過虛張聲勢爾！」關羽皺眉想了想，看向港口的方向，冷笑道：「你且帶一支兵馬伏於港口處，若賊軍來攻，以弓箭射之！」
「喏！」邢道榮聞言點點頭，帶了一支人馬前去港口埋伏，剛到港口，便見一支水軍自下游逆江而上，邢道榮見狀，連忙指揮將士抵禦，不讓對方登岸，便在此時，水中突然冒出一堆人頭，大批江東將士突然從水面浮出，一個個手持削尖的竹篙，對著措手不及的荊州將士投出。
這些竹篙被已經被削尖，距離又近，被水中的江東將士奮力投出，輕易貫穿荊州將士的身體，太史慈從水中躍出，厲喝一聲，已經提著大戟直奔邢道榮。
邢道榮見到太史慈衝上岸，心中不由一沉，這可是能夠跟關羽大戰百合的人，邢道榮跟在關羽身邊，平日里關羽也會提點他武藝，加上天生神力，一身武藝也算精湛，但那也要看跟誰比，遇上太史慈這種級別的，也只有歇菜的份。
戰不十合，便已經敗像盡露，便在此時，周泰的船隊也靠上岸來，荊州將士抵擋不住，開始節節敗退，邢道榮更力戰太史慈十合之後，被太史慈一戟斬殺。
「將士們，立功便在今日，隨我殺！」太史慈和周泰合兵一處，同時對城內發起了進攻，之前邢道榮布置的防線被輕易沖毀。
關羽正在城頭督戰，突然聽到城內亂起，連忙走到城牆的另一邊望港口的方向看去，便看到太史慈和周泰帶著江東水軍已經殺進了城中，面色不禁一變，也顧不得繼續指揮戰鬥，帶了一支人馬下城，正遇上從港口敗退下來的荊州將士，厲聲喝道：「邢道榮何在！？」
「回將軍，邢道榮將軍已被太史慈斬殺在港口上！」被喝止的荊州將士見到關羽，如同見到了主心骨一般。
關羽微微皺眉，此刻江東軍已經打進了城池，城牆繼續守下去已經沒有必要，厲聲道：「響號，命各部人馬自西城出城。」
他要退出曲阿，重整部隊，再與江東兵馬一決雌雄。
「喏！」隨著關羽一聲令下，號角聲響起，城牆上正在浴血廝殺的荊州將士聞聲雖然不知道發生了什麼事，還是迅速退下城牆，向西城集合。
「將軍，關羽要撤兵了！」城外，賀齊已經開始指揮將士入城，陸遜身邊，幾名江東將領看向陸遜興奮道。
「他跑不了！」陸遜冷笑一聲，看向曲阿城道：「讓賀齊攻下曲阿之後，就地布防，其他人隨我追擊關羽！」
「喏！」江東眾將齊聲應諾，這段時間，可是吃盡了關羽的褲頭，如今也總算能夠揚眉吐氣一把了。
曲阿城中，太史慈和周泰自然也發現了關羽的意圖，自然不能讓關羽如願，各自帶了一支兵馬，從兩面將關羽安排在城東的守軍攔下。
「將軍，不好，城東的守軍沒能撤出來！被江東逆賊給圍了！」城西，關羽集結了兵馬就要出城，一名將士衝上來大聲道。
「什麼！？」關羽卧蠶眉一挑，城東可都是他手下的精銳，大半兵力都被集中在那裡，怎能輕易放棄，當下一調馬頭，厲聲喝道：「眾將士隨我前去救出被困的兄弟！」
「殺！」一群荊州將士咆哮著舉起了兵器，跟著關羽往回殺去。
太史慈與周泰剛剛將城東的荊州士卒圍住，正要進行勸降，卻聽得背後喊殺聲大起，連忙掉頭看去，卻見關羽已經帶著兵馬殺奔回來，不由大驚。
「是關將軍，關將軍沒有拋棄我們，將士們，殺出去，與關將軍匯合！」原本已經士氣低落的荊州軍眼見關羽的大旗回來，不由精神一振，本已快要崩潰的士氣奇蹟般回漲起來，再度生龍活虎的殺向江東將士。
「該死，我去攔他！」太史慈怒罵一聲，提起了大戟迎向關羽。
「又是這廝！」看到太史慈，關羽眼中殺機大盛，胯下寶馬再度加速，片刻間，兩馬已經相會，太史慈手中的大戟本就不如之前的月牙戟順手，質量更是差了不少，一個碰撞，便被關羽一刀斬斷，心中大驚，側身躲過關羽劈回來的一刀，順手從一名將士手中搶過一把長槍，舞動起來跟關羽戰在一起。
太史慈兵器不承受，長槍揮動起來雖然同樣威勢無匹，卻不如戟那般厲害，而關羽這邊，昨日一戰右臂脫力，左臂箭傷未愈，同樣無法全力發揮，一時間，竟然跟太史慈戰了一個平手。
那邊，賀齊、潘璋帶著兵馬自兩面殺過來，關羽的軍隊開始被沖的七零八落，周泰此刻騰出手來，拍馬舞刀與太史慈聯手來戰關羽。
關羽本就身體虛弱，一個太史慈已經讓他吃力，如今太史慈與周泰聯手來攻，便是巔峰狀態的關羽對上此二人也未必打得過，更何況如今身體虛弱，鬥了幾合，便感覺力不從心，仗著馬快，掉頭便走。
難得有此機會，太史慈和周泰怎能放手，正要追擊，幾名關羽的親兵撲上來，直接往馬腿上撞，硬生生的將兩人攔住，只能眼睜睜的看著關羽奪路而逃。
三萬大軍，最終跟隨關羽逃出城的卻不足五百之數，曲阿城中，陸遜迅速指揮將士封鎖城門，將關羽的兵馬困在城中，不少荊州守軍眼見關羽逃走，士氣頓時大降，不少人開始跪地請降。
「收掉他們的武器！將他們驅趕到港口！」雖然還有不少關羽的親信在殊死搏鬥，但大部分兵馬卻已經請降，局勢已經徹底掌控，陸遜看著這些將士，眼中閃過一抹冷芒。
「喏！」潘璋賀齊吩咐一聲，開始收繳降兵的兵器。
「周泰、太史慈，隨我去追殺關羽！」安排了一下降兵的事情之後，陸遜招來了周泰和太史慈，如今跟荊州已經沒有了轉圜的餘地，關羽此人對江東仇恨太大，必須徹底誅殺。
「喏！」太史慈、周泰興奮的答應一聲之後，各自點了一支人馬跟著陸遜出城徑直往陰陵而去，這也是關羽如今最有可能走的一條路。
卻說關羽好不容易殺出曲阿，回頭一看，卻見身邊只剩下不到五百兵馬，三萬大軍幾乎全軍覆沒，經此一戰，荊州也是元氣大傷，關羽心中暗恨，他在陰陵還留了兩萬兵馬為自己鞏固糧道，當下帶著人馬徑直往陰陵而去。
途徑一道窄道，地面突然毫無徵兆的綳起了一條絆馬索，關羽見機得快，一刀將攔在自己眼前的絆馬索斬斷，扭頭看去，卻見不少將士被兩旁的山道上突然出現不少江東軍的身影，一名長相有些猥瑣的將領朗大笑起來：「關於狗賊，馬忠在此等候多時了！」
「無名鼠輩，也敢害我！」看到此人長相，關羽就氣不打一處來，他乃堂堂大將，名震天下，來人若是太史慈、周泰也就算了，這麼一個獐頭鼠目之輩，也敢來撼他虎威，當真欺人太甚。
「放箭！」馬忠見關羽一眼瞪來，心底沒來由的打了個寒顫，連忙令將士放箭，關羽身邊的將士此刻已經成了驚弓之鳥，根本沒來得及組成有效的防禦，便被馬忠一通亂箭射的人仰馬翻，關羽見狀大怒，一拍戰馬直衝亮馬忠的方向，人還未到，手中的青龍偃月刀已經脫手而出。
龐大的刀身在空中打著旋兒，隔著十幾丈遠丟出去，沿途所過之處，數名閃避不及的江東將士輕則輕人頭落地，有的卻是直接被腰斬，馬忠看的亡魂大冒，下意識的就調頭要跑，只是哪裡來的既，青龍偃月刀直接從他腦門兒劈下去，將腦袋劈成了兩半。
此刻關羽手中雖然沒了兵器，但這一手卻將周圍的江東將士嚇得肝膽俱裂，眼見主將戰死，發出一聲驚恐的喊叫之後，一窩蜂的