香港和澳門被勝利收復之時，西南戰區昆明的捷報也同時通過電波飛到了武漢的國民軍委會和瀋陽的東北邊防部內。
進入十一月份後，西南地區終於擺脫了惱人的秋季梅雨天氣，開始進入了初冬的旱季，而與天氣一同轉好的便是昆明戰局的形式。10月27日，昆明之左的重鎮安寧市在經過四天血戰後被川軍第175師和第177師攻克；28日，昆明之右的宜良市這顆釘子也被川軍第180師和第275、第288旅共同拔除；兩路負責側翼進攻的川軍其斃、傷、俘日軍第125師團和第140師團等部一萬五千餘人，不但大量消滅了西南日軍的有生力量，而且使得昆明城的日軍陷入了中國軍隊的三面包圍之中。此時，西南戰場的主動權已經完完全全地掌握在了中國軍隊的手中，而當初不可一世的日軍此時卻淪落到了處處被動挨打的悲慘地步。
戰局至此，神原幻羽中將十分清楚地認識到，日軍已經投有了進攻的能力了，若在冥頑不化地執意主動出擊，那必然會讓自己輸得傾家蕩產。神原中將和小林中將思前想後，最後決定各部放棄主動攻擊並交相掩護地退後一步轉入防禦，依託昆明以及周圍的城鎮村莊、公路河流與中國軍隊持久抗衡下去；與此同時，神原中將也做好了昆明和整個雲南省失守的準備，開始全力著手將此時滇省日軍的精華和精銳部隊通過昆明以南的滇池調運撤往貴州。
神原中將的防禦撤退之舉，無疑是當前處於江河日下日薄西山地步里的日軍最為清醒和明智的決定，但對此時他手下剩餘的七萬七千多官兵來說，已經等於宣布了日本大本營當初制定的「支那西南戰略」的全盤失敗。而「持久抗衡」無異就是「死守」的意思，這種戰至最後一刻也不可能有援兵的所謂「死守」和「全體玉碎」僅僅只是不同的說法而已。喪失了最後希望在泥濘中踉蹌行軍的日軍幾乎人人都懷著這種憂慮絕望的心情。
重新晴朗的天空中，一波波東北軍的飛機在昆明城上空晝夜不分沒完投了地猛烈轟炸掃射；大街小巷上，一車一車的日軍傷兵艱難掙扎地行駛著；城市廢墟的角落裡，一堆堆死狀千奇百怪的日軍屍體交相堆積著，日軍已經沒有時間去處理同伴的遺骨了。連日血戰中，城南三尖山要塞的日軍獨立第9旅團近日最為悲慘，在東北軍第1旅和第33旅摧朽拉枯般的兇猛攻擊下，全旅團原本的8000餘人支撐了短短三天後，此時已經不足3000人了。旅團長水原義重少將在第五次和神原中將哀求援兵遭到拒絕後，只好對部隊下達了絕不撤退的死命令。接著，水原少將含淚燒掉了旅團軍旗，當天夜裡一個人悄悄地登到三尖山最高峰，面對遙遠的日本方向剖腹自殺了。
水原少將的死，無疑反映了日軍士氣已經今非昔比，再也無法振作了。反觀中國軍隊，從四川至雲南的川滇公路上徹夜喧鬧，滿載著各種軍用物資的汽車隊、騾馬隊以及長長的步兵縱隊和十多萬四川支前民工車水馬龍、川流不息、，將無數的彈藥、糧食、醫藥、被服等輜重和預備役部隊源源不斷地補充到昆明前線。勝利在望之際，前線的中國軍隊各部士氣高昂、志在必得，戰鬥力也愈加暴增。在對方暴風驟雨般的攻勢下，三尖山等日軍防線頃刻間土崩瓦解。11月2日，東北軍三路大軍如滾滾潮水般漫過日軍在城外的各個防禦阻擊線，勢如破竹地直殺進了昆明城區。
巷戰中，擁有優勢步兵武器且彈藥充足的東北軍繼續保持著節節勝利的勢頭。五日上午，首先攻入昆明的東北軍獨立第1旅旅長陳謙少將將昆明收復的戰報上報給了全軍總指揮楚奇明少將。陳少將年輕氣盛且旗開得勝，得意之情直溢於紙面，他在電報中洋洋洒洒地宣稱道：「我軍斃傷俘日軍近萬人，業已徹底光復昆明全城」。
事實上，在陳少將發報之時，昆明城內大約還殘餘著千餘日軍背靠滇池；胡死守著城南的十多個據點，但陳少將認為日軍的這點殘渣餘孽和他第1旅的八千驍勇相比根本不值一提，於是便大大咧咧地把戰果報了上去。但戰況卻峰迴路轉，城內日軍負隅頑抗死戰不退，不但大量用自殺性「肉彈」戰術連連擊退了東北軍的數次衝鋒突擊，並且還從當地漁民那裡強征了一百多條漁船趁夜從滇池；胡水路又運輸了幾千日軍補充進了昆明城內，至7日，昆明城內再次集結了日軍第125師團和第140師團兩部殘兵近萬人，並且還一鼓作氣地奪回了部分城區。見勢不妙的陳謙只好硬著頭皮地向楚奇明報告「……日軍進行強勢反撲，城區陣地失守多處」。
遠在瀋陽的張學良接到楚奇明收復昆明的捷報後剛剛笑出來，只才過了兩天卻又傳來「昆明半數城區盡皆失守」的噩耗，張少帥頓時勃然大怒。已經落到東北軍手裡的大城市居然還被日軍奪回去一半，這種可以成為「失利」的敗仗是張學良所不能接受的。他立刻致電楚奇明：即刻查明丟失昆明國土系何人之責任，迅速見報。
楚奇明接到張學良的命令後，直接板著臉叫來陳謙，他抖著張學良的電報命令道：「我不聽你的任何解釋。三天之內拿下全城，這樣你還能弄個功過參半。不然，軍法無情！」
陳謙莊重地「啪」敬了個標準的軍禮，聲若洪鐘道：「請軍座放心！完不成任務，我提著腦袋來複命！」
掃蕩昆明殘敵仍然以第1旅為主力，同時第33、第45旅以及剛剛趕赴到西南的第22旅甚至第1騎兵旅也盡數投入了戰鬥。戰前，急紅眼的陳謙嚴令部下道：「退縮不前者，斬！丟失陣地者，斬！」兩個聲色俱厲的「斬」字和他親自身先士卒地奮勇衝鋒，更加激勵得各部官兵們視死如歸地前赴後繼。在飛機大炮的轟炸以及東北軍震天的吶喊衝鋒聲中，已成強弩之末的日軍在勉強抵抗一天一夜後，終因傷亡殆盡而徹底敗逃出昆明，日軍總指揮官田中新一中將和松山佑三中將等人盡皆戰死或自盡。而通過滇池；胡狼狽逃跑的日軍殘部則在東北軍空軍轟炸下死傷累累，所乘漁船盡皆被炸翻炸毀，幾千名日軍和傷兵全部被打死、炸死或淹死在了滇池；胡里。「獵隼」戰機不斷呼嘯掃射，一顆顆航空炸彈直炸得毫無遮攔的水面上浪花騰空、水柱衝天，一時間；湖面上血水飛濺、浮屍累累，日軍官兵瀕死的鬼哭狼嚎聲籠罩在整個；湖面上，整個滇池成了葬送日軍的修羅煉獄。直到幾個月後，當地漁民在打漁過程中仍然能從；胡里撈出一網一網白森森的日軍屍骨。
11月11日，昆明正式收復（這一天也是中國對日宣戰一周年）；至18日，晉寧、澄江、石林、滬西、師宗、羅平等三十多座最後被日軍盤踞的雲南城鎮逐一被東北軍、新川軍、新滇軍齊力勝利收復，雲南省全部光復！進犯滇省的日軍第125、第131、第135、第140師團和獨立第6、第9旅團等部共計被斃傷4.8萬餘人，其中第125師團和第140師團被全殲；日軍殘部三萬五千餘眾則突破桂軍的阻擊線分批從滇黔交界的苗嶺崎嶇山林中逃竄向貴州省。中國軍隊取得了中日戰爭的又一次重大勝利。
「嘉獎楚奇明、吳新、馬占山每人各一枚一級銀質戰斧勳章，荊德文晉陞為少將，陳謙功過相抵，不予追究；軍政廳立刻撥款兩百萬銀元用以參戰備部的立功和陣亡官兵的獎賞及撫恤，部隊的兵員和裝備補充工作必須要在一個月內完成。川軍和滇軍的相應工作讓楚奇明和西南方面軍總部也斟酌調劑優加撫恤，記住，要和東北軍一視同仁。」東北邊防部內，張學良目不轉睛地盯著眼前的沙盤，一邊則口述著對雲南收復後各部嘉獎情況的命令，副官張閭珣少校在一邊筆走如飛地認真記載著。
被強烈的燈光照耀得如同白晝且寬敞得令人震撼無比的東北邊防部地下室參謀總部（相當於東北軍的大本營）的大廳內，一個把中國大陸、中南半島、印度、東南亞、甚至半個大洋洲統統都囊括包含在內的巨大沙盤氣勢磅礡地橫卧著，一個個黑色的坦克、飛機、艦艇模型分別標註著三百三十萬東北軍（110萬甲等部隊、220萬乙等部隊）陸軍部隊、空軍部隊、海軍部隊和國內各地僕從軍目前在這片遼闊區域內的分布情況。上百名身穿中山裝的邊防部文職人員和身穿筆挺軍服的東北軍將校級高級軍官正圍繞在沙盤的四周，不停地移動著代表各方軍隊的彩色小旗進行推演並小聲而激烈地討論著。
此時此刻，距離東北軍真正走出國門的時日已經越來越近了。當東北本土的戰爭機器全力開動著進行擴軍、整備、屯糧等戰備工作的同時，東北軍各部則正不折不扣地執行著張學良制定的戰爭總方針：在全力掃蕩著中國大陸上殘餘日軍的同時積極地厲兵秫馬枕戈待旦，虎視狼窺著風雨飄搖的東南亞南洋的英法荷等國殖民地。
「英國、法國、荷蘭這三個老牌列強帝國兼中華民族的數代世仇，目前已經被我們的德國朋友揍得兩死一傷。現在，如何吞下它們在亞洲給我們留下了那些豐厚遺產，我想聽聽大家的意見。」張學良把目光從沙盤上收起來，炯炯射向在場的東北軍將領們。
「英、法、荷、比以及加拿大、澳大利亞、紐西蘭七