1937年2月15日，新年剛剛過去四天，瀋陽大街積雪上的煙花鞭炮碎紙厚達數寸。東北的老百姓們以歡樂的心情和對來年的憧憬迎接著這平安的一年。夜幕降臨的瀋陽城仍然到處燈火闌珊，煙火映空，夜市沸騰，整個城市一片燈火通明。新年的喜悅氣氛濃濃地籠罩在整個瀋陽、整個東北、整個中國大地上。
深夜十一點多，剛剛參加完瀋陽市政府官員舉辦的新年慶祝宴會的張學良酒足飯飽，當他興緻盎然地返回帥府時，譚海跑來報告道，東北安全部軍事情報局局長冷鋒已經在書房等待多時了。
聽到冷鋒的名字，張學良頓時酒醒了三分。作為東北情報機關二號人物的冷鋒親自來找自己肯定是有十分緊要的事情要報告，一絲淡淡的陰霾湧上了張學良的心頭，想到這裡他連忙加快腳步。
「少帥！新年好。」冷鋒見到張學良走進書房，立刻從坐著的椅子上起身，一個一絲不苟的軍禮後居然還大出張學良意外地說了句新年祝詞。在張學良的印象里，冷鋒這種精於玩弄諜戰暗算、一天到晚在陰謀詭計中泡過來的人早就應該沒有了正常人的七情六慾了。當然此時的事實也差不多，冷鋒在說「新年好」三個字的時候整張臉仍然板的像門板，一絲喜氣的笑容都沒有。
張學良怪怪地看著他，這傢伙一身筆挺的靛黑色安全部軍服，和此時到處掛著喜氣洋洋的大紅燈籠、到處張貼著喜氣盈盈的對聯、粉刷的紅艷艷的帥府極為格格不入，整個人簡直就像一團從地上冒出來的黑氣，在張燈結綵的帥府中顯得甚至有一點點不吉利的感覺。「大過年的，這裡又沒有第三個人，你也就別和我這麼客套了。」張學良懶洋洋地坐下去，摸出一根煙，「什麼重要事情，說吧。希望你帶來的消息別破壞了我過年的心情。」
從冷鋒嘴裡說出的話讓張學良手竟然一哆嗦，「報告少帥，黑月-33從東京來的情報。」
張學良酒意一下子又醒了幾分。代號「黑月」系列的東北特工全是東北軍情局安插在日本軍政高層內的精銳間諜，平時沒有重大情報他們一般都是蟄伏不動並極少與東北安全部聯繫的，而且也只和東北安全部里為數極少的幾名高層有單線聯繫，他們之間相互也不知道身份，只知道自己的編號。這個代號「黑月-33」的東北間諜現在突然發來情報，那百分之百是有極其重要的事情發生了。
「快拿給我看看！」張學良心一下子揪了起來。冷鋒臉上仍然不動聲色，遞上一份標著「絕密」二字和黑色戰斧圖徽的文件。
張學良連忙打開，只掃了幾眼便瞳孔放大，酒意頓時全無，額頭上竟然微微冒出了冷汗。「天哪……戰爭又要來了……」張學良吶吶道。他用微微顫抖的手點煙時候才發現自己失神下居然把香煙頭尾顛倒了叼在嘴裡。半晌，張學良低低道：「可信度有多少？」
「百分之九十五以上。」冷鋒的話和他的表情一樣冷冰冰，「另外黑月-17和黑月-45也陸續發來了佐證可以證明此事。黑月-45目前處境十分危險，可能已經暴露了，他正在儘力把日本人對他的懷疑轉移到日本人內部去。」
張學良點起煙，坐立不安地在書房內來回走動。深深吸了幾口煙後道：「我現在立刻以我個人的名義寫一份信給蔣介石，你立刻把我的親筆信和這份絕密情報原封不動交給軍統和中統在北平的人，讓他們把這個情報火速遞呈給南京。」張學良嘆口氣，「都是中國人，希望老蔣早做準備呀……」
北平和天津，都是掌握在張學良手裡的中國北方大城市，北平是東北的文化中心之一，而天津則是東北的經濟中心之一，兩地同時也是各方諜報機構眼中的香饃饃。尤其北平，由於得天獨厚的地理條件和歷史因素，而成為軍統、中統、晉系、魯系和東北的暗戰交匯場，這早就是南京和瀋陽心照不宣的事情了。東北安全部的一些可以和南京共享的情報也大都從這裡交給南京情報機構。同時這裡還是各方特工屍體的互相移交點，各方情報組織在黑暗中進行你死我活的鬥爭，然後又用手中對自己已經毫無用處的敵方人員的屍體在這裡交換己方遇害特工，構成了世界諜戰上的奇特場面。
上海，世界遠東地區的金融中心和國際大都市。這座「東方巴黎」無論對中國人還是眾多東西方外國人都有著太強的誘惑力，它像一顆美麗的明珠鑲嵌在長江三角洲的淞滬平原上。富麗堂皇的大飯店、氣勢不凡的各國銀行商廈、風格各異的劇院歌舞廳、租借內一座座充滿異國情調的小洋樓以及黃浦江港口內停泊的一艘艘裝上卸下的商船，都在證明著這座中國最大的經濟和金融中心無可匹敵的霸主地位。白天上海大街上車水馬龍，形形色色的人來回奔忙。夜幕降臨，整個上海霓虹燈閃爍，照耀的黃浦江如白晝一般，國民政府軍界政界要員、商賈巨富、上流社會的闊太太大小姐們夜夜笙歌的生活給上海披上了一層異域繁華的風采。它以東方巴黎的迷人情調聞名於世，吸引了來自世界的無數冒險家和軍人政客。
上海是此時中國南方面向外部世界的窗口。然而，它的引人注目並不至於其繁華迷人，它不但是世界第五、中國第一的軍港，同時還是中國最大的國際貿易港口。上海港口貨物年吞吐量達到2000多萬噸，又是外國在華投資的集中地，外貿額約佔全國（不包括東北和中央蘇區）的1/2，中國南方現代工業設施大部分都圍聚在上海周圍地區。加上上海雄踞南京前哨，為中國進入江浙地區的海上門戶和溯江進入中國內地的水陸咽喉，軍事價值極高。因此不論是在經濟、政治還是軍事上，上海都具有重要戰略地位。
如此重要之地，南京政府自然不會忽視。但是令蔣介石和中國軍隊難堪的是：中國最大的海港，中國卻沒有駐兵權。
起因上溯到一九三三年十一月底。當時中國東北局勢急劇惡化，時局動蕩，日軍向東北大肆增兵，東北軍與關東軍雙方磨刀霍霍即將爆發大規模戰爭，國統區民間反日情緒十分高漲。閑在上海的日軍吳港第5海軍特別登陸隊也按捺不住想尋釁滋事，以此「馳援滿洲皇軍」。12月1日，日本駐上海公館助理武官田中隆吉唆使日本僧侶天崎啟升等五人向馬玉山路中國三友實業社總廠的中國工人義勇軍投石挑釁，憤怒的中國工人立刻和日僧毆打起來。人群中由田中暗中操縱的流氓漢奸乘機將數名日本人打成重傷，隨後日方聲稱其中兩人傷重死於醫院。日本駐上海公館隨即以此為借口指示日僑青年同志會一夥暴徒於2日深夜搶砸焚燒三友實業社，砍死砍傷五名中國警員。4日，日方又煽動千餘日僑集會遊行，要求日本總領事和海軍陸戰隊出面干涉並襲擊華人商店和住宅，義憤填膺的上海民眾和日方遊行人群再次爆發大規模鬥毆事件，雙方都有數十人受傷。5日，東北軍與關東軍正式開戰之際，日本駐上海總領事村井蒼松向上海政府提出道歉、懲凶、賠償、解散抗日團體這四項蠻橫無理的要求。7日，東北鐵嶺淪陷，日軍猛攻遼陽，日方氣焰越發囂張。日本駐上海第1遣外艦隊司令鹽澤幸一少將發表恫嚇性聲明，以「保護僑民」為借口加緊備戰，並從日本國內向上海調兵。8日，村井向上海市當局發出最後通牒，限10日10時以前給予滿意答覆，否則日方將「採取必要的軍事行動」，同時日本海軍繼續向上海大肆增兵。
此時負責防衛上海的中國軍隊是粵軍第十九路軍，該軍下轄三個師一個旅約34000人。指揮官蔣光鼐和蔡廷鍇以及京滬衛戍司令陳銘樞中將都強烈主張以強硬手段應付日軍挑釁。但此時蔣介石擔心事態擴大激怒日方從而導致中日全面開戰，這與他當初打的「讓東北軍獨力抗擊日軍從而削弱張學良的勢力繼而把東北四省真正納入中央勢力範圍」的初衷相違背；加上此時中共已經在第五次大圍剿下近乎窮途末日，更加需要國軍集中兵力加大力量給予徹底消滅，所以重心仍然要放在「平定內亂」上。因此蔣介石讓軍政部部長何應欽電令第十九路軍「忍辱求全，並五日內從上海換防」，還令上海市市長吳鐵城在日方通牒時間內全部接受日方提出的無理要求。
命令傳來，第十九路軍上下官兵大嘩，滿腔怒火的官兵們甚至喊著要「學習東北軍，把上海變成第二個東北進行獨立抗日戰爭」，但是軍長蔣光鼐嚴厲禁止此類的言語，並在無奈中下令部隊後撤把上海交付給日軍。
11日深夜23時30分，日軍海軍陸戰隊2000多人在坦克掩護下，沿北四川路（公共租界北區的越界築路，已多次劃為日軍防區）西側的每一條支路：靶子路、虯江路、橫浜路等向西前進佔領淞滬鐵路防線，在天通庵車站遭遇到了忍氣吞聲正在後撤的第十九路軍。面對日軍咄咄相逼的囂張氣焰，忍無可忍官兵們不顧指揮官的「克制」命令立刻奮起開火抗擊。雙方立刻大打出手，上海火藥桶的導火線一下子被點著。
開戰後，十九路軍官兵奮勇作戰，在防守市區的國軍第156旅和前來接防的憲兵第16團主動配合下，數次打退了由橫浜路、虯江路、寶山路進攻的日軍，並於13日奪回天通庵