21日上午，寶城一帶，雙方戰機在空中密密麻麻呼嘯著，天空立刻被雙方的鋼鐵銀翼給遮蔽，天上地下一起彈雨橫飛，地面上東北軍和日軍的防空火力一起颶風般掃向空中，被擊落的雙方戰機和鋪天蓋地的航空炸彈一起滾滾落入寶城內外雙方部隊的頭上，小小的寶城頓時在漫天遍地爆炸的火光硝煙里戰慄顫抖起來。東北軍地面衝鋒部隊和後方炮兵地面坦克的一起密切配合下兇猛往日軍第18師團鈴木支隊死守的寶城內突去，戰況頓時呈現白熱化。大炮怒吼，坦克飛馳，戰機呼嘯，伴著雙方步兵部隊的震天的衝鋒喊殺聲，構成了慘烈的寶城爭奪廝殺戰場，整個寶城全部被籠罩在激烈的炮火硝煙中。潮水般互相撲來的兩軍交戰部隊中，東北軍坦克和日軍戰車猛烈撞擊著迸發出令人驚心動魄的鋼鐵巨響，城外鈴木支隊的防守陣地被東北軍反覆爭奪，一日內數次易手。而城內日軍抵抗的也極為頑強，躲在彈坑殘垣斷壁中繼續抵抗。日軍在守衛戰鬥中死傷累累，特別是各級官佐戰死尤多，致使許多單位無法統率指揮，連續被東北軍攻城部隊逐一擊破。日軍陸軍總指揮多田駿大將派出十多架艦載飛機，特地運輸了一百多名師團長以下的各級官佐，在下午空投在寶城上空以補充戰死的十八師團指揮官。東北軍和日軍雙方都很清楚寶城的得失意義，日軍若能強佔寶城不丟，那麼就能確保高興半島不丟，日軍陸軍大部隊就能源源不斷從海上運來；而東北軍如果奪取了寶城，那就意味著日軍重返朝鮮的計畫再次破碎了。此時雙方大部隊一個深陷在後方山林溝壑里，一個則在海上困於水雷和東北軍飛機而運送緩慢。馮占海和鈴木德清少將都明白這一役的重要性，雙方都鉚足了勁而拚死戰鬥著。
戰鬥中，馮占海特地把指揮所設在寶城外距離雙方交鋒地域不到十公里的地方，以此鼓舞士氣。指揮所外東北軍汽車運輸隊來來回回急駛，運來彈藥運走傷兵；山林裡面撐起許多白色帳篷，那是118師的戰地醫院，裡面躺滿醫務兵從戰場上拖回來的受傷士兵，忙碌的不可開交的軍醫和護士們渾身粘滿鮮血猶如屠夫；在往後則是107師第5重炮團一排排昂然屹立著的野戰180mm榴彈炮，這款火炮也是東北軍火炮軍工廠生產最多的一型火炮。在第5重炮團連續不斷的猛轟下，整個寶城被炸的滿目瘡痍，黑煙四起。城外遍地是魚鱗般密密麻麻的彈坑，橫七豎八躺滿了身穿灰黃兩種顏色軍服的兩軍戰死官兵，一輛輛被擊毀的坦克戰車殘骸在熊熊燃燒著。
此時馮占海在指揮所正在和前線部隊各團部通電話，突然一架日機呼嘯而來，橫飛的子彈居然將馮占海手中的電話機直接給打碎了，木頭搭起的指揮所也被橫飛的子彈打塌，將裡面的馮占海等人全部埋在了裡面。幸好全是木頭結構，眾人只是受點皮肉傷基本沒有傷到了筋骨。
馮占海灰頭土臉地爬出來，惱火地望著空中那架打完就跑的日機，那架日機沒有飛多遠突然被地面118師防空部隊高射炮擊中後一頭栽了下來，馮占海揺揺頭，「奶奶的，差點要了我的老命！老邢啊，我看這寶城的戰況都快趕上當年我們遼陽會戰的激烈程度了。」
副師長邢占清撣撣身上的灰土，「是啊，鬼子堅守的決心一點也不亞於我們攻城的決心。戰事越拖，鬼子從海上登陸的越多，對我們越不利呀。」
旁邊的第5重炮團團長謝緒哲插話道：「師座、副座，我有個想法。」看到馮占海點頭後謝緒哲道：「鬼子已經摸清了我們的攻擊規律。我們每次炮擊後便是步兵衝鋒，在我們炮擊的時候他們就要躲在工事裡面躲避炮彈，等到炮聲停了便嚴陣以待我們的進攻，然後和我們的部隊攪在一起，我的想法是……」
馮占海靈光一閃，豎起手指「不要說了，我已經知道你要說什麼了。好，讓弟兄們休息半小時後執行。我怎麼就沒有想到呢，這一招夠鈴木德清喝一壺的了。」「是！」
半小時後，第5重炮團一百多門180mm榴彈炮又一次一起咆哮著發出怒吼，密如雨下的炮彈再次將千瘡百孔的寶城裡里外外炸翻了天。日軍乖巧地躲在戰壕坑道裡面默默挨著炮彈等待著東北軍的衝鋒。二十分鐘後，炮聲停止，東北軍2號坦克的馬達聲再次隆隆轟鳴起來，同時響起的還有日軍熟悉的東北軍步兵部隊嘹亮的喊殺聲——密密麻麻的東北軍在十多輛坦克掩護下再次洶湧席捲而來。
「殺給給！」在軍官咆哮下，蜷縮在角落裡面的日軍紛紛躍起，來不及扑打身上的灰土便紛紛爬上廢墟向城外衝去——城外東北軍步兵部隊卻停止了衝鋒，沒有等日軍從奇怪中反映過來，「咻！~」一陣陣高速飛行的炮彈劃破空氣時的尖利聲音再次傳來。趁著日軍紛紛被吸引出來的時候第5重炮團立刻抓緊時機再次猛烈齊射，地動山揺的爆炸中，暴露出來的日軍大部頓時被炸的血肉橫飛，回過衝來的則狼狽不堪四處奔逃。五分鐘的炮擊中日軍近一個大隊的兵力在東北軍兇猛的炮火下半數灰飛煙滅，剩下的基本被炸的昏頭轉向。
「弟兄們！殺呀！」馮占海親自上前線指揮衝鋒，士氣大振的118師官兵不顧傷亡吶喊著蜂擁沖入寶城城內。
日軍指揮官鈴木德清少將也不是無能之輩，他早考慮好了在城內與東北軍打持久巷戰的準備，沖入城內118師官兵立刻面對日軍在城內盤根錯節的巷戰碉堡陣地。官兵們在城內艱難推進數公里後傷亡極大，比日軍稍佔優勢的大炮和坦克也在巷戰中失去了馳援和掩護作用。鈴木德清高舉指揮刀在前沿戰地鼓舞士氣，正高喊口號的時候突然被一發東北軍狙擊手射出的子彈擊穿左腮，子彈從嘴裡貫穿而過，不但打掉了三顆槽牙，還在他滿是橫肉的臉上狠狠撕下了一塊血肉，頓時鈴木臉部血流如注不能再說話。經過緊急包紮後，滿臉繃帶的鈴木德清繼續高舉著指揮刀哼哼哈哈地督戰。頑強抵抗的日軍頓時和攻入城內的118師、107師一部陷入膠著狀態。
除了陷入遲滯的寶城戰役，此時馮占海還憂慮一件事，便是陷入重圍的29旅不知道怎麼樣了。因為他剛剛得知了一個對29旅極為不利的消息，日軍第17師團也在直亞渡口源源不斷登陸了，加入了追擊圍剿29旅的途中。此時對於日本政府和軍部來說，消滅東北軍第29旅不但只是徹底佔領了高興半島這麼一個戰略上的意義，另外還有一個很重要的政治意義——日本陸軍在和東北軍的數年來的交手中已經被對方全建制地全殲了數個師團和旅團了。能一下子全殲東北軍一個旅，無疑能大大挽回日本陸軍在日本國民前和國際上的面子。
20日上半夜，沒有攜帶重裝備東北軍第7軍第45旅最先滲透到了高興半島和朝鮮大陸連接的那片虯山地區，全旅官兵在旅長楚奇明帶領下拚命進攻猛烈衝擊著日軍的包圍圈。在飛虎山戰役中傷亡三分之二此時兵員剛剛補充只有滿額不到四分之三的45旅官兵咬牙浴血大戰一夜，卻始終無法突破日軍封鎖。楚奇明看著相隔幾十公里外黑峻峻的高興半島上的迷茫山林，長吁短嘆不已。
後半夜，在陸地上已經三面被包圍的29旅官兵們沿著高興半島東岸海灣在山林中摸黑前進。追擊日軍發射的照明彈幾乎一整夜地懸掛在29旅官兵頭上，全旅在海水中艱難而混亂的撤退場面暴露無遺，也暴露在日軍的炮火和飛機轟炸中。日軍炮兵校正飛機在低空盤旋著，指示後方炮群把密集的炮彈準確無情地落向基本沒有還擊能力的東北軍士兵群中。漲潮後齊腰深的海水洶湧流動著，力氣較小的女醫務兵和傷兵緊緊抓住前面士兵的武裝帶或者馱運物資的軍馬的馬尾，戰馬嘶鳴聲中，29旅官兵們互相呼喊照應著；有的傷員力氣耗盡倒在海水裡消失在了黑暗中，抬著重傷員的醫務兵們為了不讓海水弄濕傷員們的傷口導致感染而把擔架用力地高高舉起。半個夜晩中超過500名的29旅官兵被日軍炮火和炸彈擊中，一股股鮮血染紅了海水和海灘。得到張學良死命令的空軍副總司令馬鏞拚命展開救援行動，空軍部隊特地從最前線海港上吃緊的海空戰線上抽調了十多架戰鬥機為29旅掩護空中，另外還調撥了兩架運輸機為29旅不斷地空投糧食彈藥和醫藥品，但是在日機騷擾下，這些官兵們急需的物資半數都落入了海中。
天亮後，日機飛機一波波地飛來轟炸，數量佔劣勢的東北軍空軍「獵隼」們勇敢地撲上去迎戰為地面上的29旅官兵護衛著天空。一夜急行軍後，29旅部隊內感染鼠疫、傷寒和霍亂的官兵由於得不到治療加上疲憊行軍，大批大批地病情發作。有的紛紛倒斃在路上，更多的則是決死地向日軍衝去或者自動留下來斷後。
斷後的官兵與追擊上來的日軍發生了極其殘酷的戰鬥，一支支地幾乎全是傷亡殆盡地換取全軍撤退時間。追殺的日軍坦克在開闊的沙灘上吼叫著，鋼鐵履帶把29旅官兵的身體卷進去擠壓成血漿肉泥，送來的陣亡數字讓馬龍驤不忍再看。29旅炮手們把手中的追擊炮和小口徑山炮全部打光後用最後一發炮彈毀掉；旅部譯電員趙參謀以及一名通信員一起和隊伍失散了，在山林裡面迷失方向後他們立刻準備銷毀密