在墨爾本陷落之後，以香克角為中心的澳洲盟軍最後陣地，卻陷入了短暫的相對平靜之中。
——剛剛被打成驚弓之鳥的盟軍，能夠守住剩下的防區就已經是謝天謝地，自然沒有可能發起反攻。
但日軍這邊也有自己的麻煩：之前各路兵馬三面猛攻墨爾本，沖得太急太快，雖然拼著以力破巧和亂拳打死老師傅，硬是把澳洲人給揍趴下了。但在各路日軍的背後，也殘留下了不少零星的盟軍小部隊和偏離交通線的次要據點。如今既然已經拿下了墨爾本，自然就得轉過身來，逐步掃清後路上的殘敵，以防不測。
此外，在連續攻擊了將近一個月之後，前線日軍也普遍疲憊不堪，各部隊的彈藥、糧秣和燃油大多已經消耗一空，必須儘快進行休整和補充，才能讓這些部隊再次恢複戰鬥力。否則就要被活活拖垮了。
於是，在接下來大約一星期的時間內，澳洲戰場居然保持了相對的「平靜」，除了紛至沓來的日本飛機轟炸和海上的日本戰列艦編隊輪番炮擊之外，地面上的日本陸軍卻遲遲沒有發動下一步的進攻。
然而，即便如此，退守這個小小半島的數萬盟軍，還是很快就陷入絕境，再也撐不住了——原本就十分緊張的存糧，在日軍的狂轟濫炸之中又被燒毀了很多，剩下的居然只夠吃五天：香克角的面積遠遠小於菲律賓的巴丹半島，缺乏儲存物資的防空掩體，而日軍的轟炸和炮擊力度卻是巴丹之戰的五十倍都不止。
於是，還沒等日軍大舉進攻，糧食就已經成了盟軍最頭痛的問題。從剛剛退守香克角開始，盟軍的口糧配給就削減到了原來的一半，接下來，隨著時間的推移，就連前線部隊每天的口糧也被進一步削減到了平常的三分之一。而後方的非戰鬥人員和平民，乾脆幾乎得不到穩定的食品分配。在吃光了各自隨身攜帶的食物之後，他們只能啃起了樹皮草根，或者在沙灘上尋找海貝和螃蟹充饑——在陰冷多雨的冬日海灘，這些在夏天還算常見的笑東西可不太好找。然後因為吃了不健康的食物，而活活拉肚子拉死。
與此同時，拉車的挽馬和騎兵的坐騎也已經沒有什麼飼料可餵了，少量殘存的草料都被餓極了的人給吃了！澳洲軍司令托馬斯·布雷米上將只得含著眼淚下令把所有的軍馬和驢都殺了，包括他自己心愛的坐騎在內。靠著宰殺這些牲口所獲得的肉，香克角戰場的盟軍才勉強把斷糧的時間給推遲到了一周之後。
除了糧食之外，住所也是一個大難題——如果是在熱帶或者夏天，那麼露營幾天倒也沒啥，可如今的墨爾本卻是正值寒冬，雖然遠遠比不上俄國的冬天那麼嚴酷，甚至比倫敦的冬天都要暖和一些，但也足夠把荒野里的流浪漢給凍出病來。而退守香克角的盟軍和平民既沒有那麼多的房子和隧道可以容身，帳篷的數量也遠遠不夠。他們只能硬著頭皮動手開工，改善自己的住宿條件，有鏟子的用鏟子，沒鏟子的就用空罐頭盒和勺子，一點一點摳出許多勉強能夠為自己遮風擋雨的地洞，乍一看彷彿所有人都變成了大號的土撥鼠。
然後，墨爾本地區的好天氣，再一次毫無徵兆地結束了，香克角的上空重新下起了淅淅瀝瀝的寒冷冬雨。盟軍的戰壕和難民的地洞都迅速變成了一片大泥潭。很多缺乏支撐物的小地洞還在夜間因為滲水而坍塌，或者被日軍的炸彈和炮彈震垮，於是把睡著或躲避轟炸的人給瞬間活埋在裡面……
那些本來就缺吃少穿、體質虛弱的墨爾本難民，再被這場冬雨給一淋，頓時紛紛不是感冒病倒，就是得了消化疾病——眾所周知，人的生活條件越差，越容易得病，身體差了，一得病就很難好起來。
所謂「窮苦人身體好，扛得住惡劣環境」的真實緣由，是因為那些身體差的窮苦人早已扛不住糟糕的生活環境，早早地升天死掉了，能活下來的都是命硬的死剩種——總之，因為饑寒交迫而削弱了身體的抵抗力，香克角很快就有成千上萬的人逐一發病倒下，或者在敵軍的炮擊和轟炸之中負傷，讓簡陋的臨時醫院裡人滿為患。然而，香克角的各種醫療資源，從治療感冒的阿司匹林到外科手術用的紗布都非常之缺乏，讓醫生們毫無辦法，只能眼睜睜地看著感冒患者病情惡化，轉為傷寒和肺炎……就算是那些僥倖分配到了房屋和地下掩體居住，不必在野地里淋雨的人，也因為飲食惡劣而紛紛染上痢疾，拉肚子拉得死去活來。
更要命的是，就算是在這樣病餓交加的情況下，這些倒霉蛋還得被刺刀驅趕著沒日沒夜地挖戰壕修工事，很快就因為施工強度太大而成百上千地累死，有些平民實在不堪忍受這般苦役，居然上吊或投海自殺了。
面對此刻出現在身邊的各種慘狀，約翰·卡廷總理束手無策，只能一再拍發無線電報，哀求美國給他們提供支援。而五角大樓雖然剛剛被颱風吹掉了半個太平洋艦隊，但也還是硬著頭皮勉為其難做出了一些努力——首先是在紐西蘭湊了若干艘漁船和小型貨輪，幾次想利用雨霧天氣偷渡通過日本艦隊的海上封鎖線，給澳洲人運送給養，結果都遭到了失敗：此時集結在澳洲南部海域的日本海軍艦艇數量，已經高達一百多艘，航母、戰列艦、驅逐艦一應俱全，想要把香克角四周這麼巴掌大小的一塊地方封鎖得密不透風，自然是輕而易舉。結果，這些滿載著糧食和藥品的偷渡船隻，不是隔著老遠就掉頭逃走，就是連人帶船都被日軍俘獲。
不過，盟軍組織的這些偷運船隊，雖然一次都沒能闖過封鎖線，但好歹還是有了些意外收穫——在墨爾本外圍的其它沿海港灣，救回了一些澳大利亞聯邦的零散潰兵，並且把他們陸續運到了紐西蘭和薩摩亞。
然後，既然海路走不通，美國人又試著從天上想辦法，費盡心思搜羅了一批運輸機，從澳洲南方的塔斯馬尼亞島起飛，利用清晨或傍晚視野不佳的間隙越過巴斯海峽，給被困於香克角的澳大利亞空投了一點兒物資。但日本飛行隊也很快反應過來，立刻組織追擊，塔斯馬尼亞島盟軍運輸機編隊第一波派遣的十六架運輸機，以及十二架護航戰鬥機，全部在返航過程中被日機擊落，而塔斯馬尼亞島上的盟軍機場，也很快遭到日本海軍航空兵的地毯式轟炸，飛機、人員和燃油物資都損失慘重，從此無力繼續組織大規模空中運輸。儘管之後的空投一直沒有完全斷絕，但都只有一兩架飛機的規模，還經常沒到目的地就被擊落。哪怕真的飛到了香克角上空，把物資投了下去，而且也沒有沉入海底的話，對於香克角的數萬人來說也依然是杯水車薪。
——飢餓、寒冷、疫病，缺醫少葯，缺吃少穿，還有熬不到頭的空襲和炮擊……各式各樣的苦難都在不停地折磨著澳洲大陸上的最後一股盟軍，讓他們的日子過得比一戰法國前線戰壕里的那些協約國士兵還要慘淡：至少那會兒的英法聯軍還不用餓肚子。儘管約翰·卡廷總理還在努力想辦法給大家鼓勁，說什麼一支滿載著給養和援兵的美國船隊正在駛來，屆時就能反敗為勝云云，但是已經沒有人還會把這種話當真了。
正式的戰鬥還沒有打響，充滿絕望和恐懼的頹敗氣氛，就已經在餓得眼神發綠的盟軍中間四處瀰漫。
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9月15日，已經基本掃清了後方的小股殘敵，並且初步休整完畢的日軍，終於對盟軍防線東側的黑斯廷斯鎮發動了第一次試探性進攻，僅僅投入了一個大隊的兵力，結果卻是出乎意料的順利——這個靠海的倒霉鎮子已經被日本海軍的艦艇用燃燒彈和高爆彈輪番炮轟了半個月，連完整的房子都沒剩幾座，之前這個鄉下小地方又沒有什麼現成的堅固防禦設施，而再頑強的工兵也很難在連天炮火之中搶修工事……因此，日軍輕而易舉地突破了海灘一帶的盟軍陣地，然後嫻熟地迂迴包抄，一記背刺就徹底撕碎了這道徒有虛名的防線。
既然東邊被突破，西邊面朝菲利普灣的鮑爾科姆鎮就陷入了日軍的兩面夾擊，自然也守不住。又病又餓的盟軍只得放棄鮑爾科姆鎮，還有鎮上那些辛苦挖掘的戰壕工事，踉踉蹌蹌地沿著海濱公路向南撤退。一時間，通往後方的道路上擠滿了衣服骯髒、面黃肌瘦的盟軍士兵，他們看上去一個個都像是行屍走肉。每個人都已經很多天沒有洗臉刮鬍子。由於日機毫無顧忌地轟炸和掃射各條小路和沿海公路，撤退很快變成了大潰退。一支支部隊都在混亂的撤退中潰散得七零八落。軍官們對此束手無策，唯一能做的就是向上帝祈禱。
更可悲的是，到了此時，這些半飢餓的白人士兵已經把最後一批馱馬和騾子殺死吃光了，而珍貴的燃油也被用於燒火取暖，導致剩下少量沒有被擊毀的汽車，也因為沒有油可燒而變成了廢鐵，以至於前沿陣地上的野戰炮難以拖走，挖坑埋掉也來不及了，盟軍炮兵只得含淚就地爆破，以免資敵。
與此同時，驚訝於敵人居然如此不經打的日軍，也順勢投入了大部隊，對全線崩潰的盟軍繼續進行窮追猛打。辻政信中將親自乘坐一輛坦克衝鋒在前，沿著菲利普灣東岸的海濱公路一